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证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2021-091

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月15日以通讯方式召开第十届监事会第五次会议。会议通知于2021年12月5日以电子通讯方式发出。会议应收到表决票5张，实际收到表决票5张，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议公告：

经核查，监事会认为：本次增资的交易价格以具有证券从业资格的评估机构标的资产截至评估基准日2021年10月31日进行评估而出具的评估结果为依据，经交易各方公平协商确定。同意公司控股子公司湖北兴福电子材料有限公司增资扩投并引入战略投资者。

详细内容见关于控股子公司以非公开协议方式引入战略投资者暨关联交易的公告，公告编号：临2021-092。

公司独立董事事前认可和独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

董事会审计委员会的书面审核意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案

经核查，监事会认为：本次变更募集资金项目事项是公司基于自身发展规划而作出的必要决定，符合相关法律、法规及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定，公司变更募集资金投资项目，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，因此，监事会同意变更募集资金投资项目。

详细内容见关于变更部分募集资金投资项目的公告，公告编号：2021-093。

公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

公司保荐机构出具的核查意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

监事会

2021年12月16日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2021-095

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年12月15日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开十届五次董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现公告如下：

公司已完成2019年限制性股票激励计划中首次及预留授予的第一个解除限售期尚未解锁的716.8万股限制性股份的回购注销事宜，需对现有《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中公司股本及注册资本做如下修订：

除上述修订内容外，现有《公司章程》的其他条款不变。

本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。

董事会

2021年12月16日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2021-090

湖北兴发化工集团股份有限公司

十届五次董事会决议公告

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月15日以通讯方式召开第十届董事会第五次会议。会议通知于2021年12月5日以电子通讯方式发出。会议应收到表决票12张，实际收到表决票12张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议公告：

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案

详细内容见关于变更部分募集资金投资项目的公告，公告编号：临2021-093。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了关于修订《投资管理制度》的议案

详细内容见关于修订《投资管理制度》的公告，公告编号：临2021-094。

《投资管理制度（2021年12月修订版）》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了关于修订《公司章程》的议案

详细内容见关于修订《公司章程》的公告，公告编号：临2021-095。

《公司章程（2021年12月修订版）》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

五、审议通过了关于召开2021年第一次临时股东大会的议案

详细内容见关于召开2021年第一次临时股东大会的公告，公告编号：临2021-096。

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2021-092

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于控股子公司以非公开协议方式

引入战略投资者暨关联交易的公告

重要内容提示：

●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北兴福电子材料有限公司（以下简称“兴福电子”）拟以非公开协议方式引入以国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司作为领投方的15名战略投资者。上述战略投资者以增资方式按照兴福电子的投前估值172,800万元进行投资，合计增资人民币76,800万元，其中16,000万元计入兴福电子注册资本。增资完成后，兴福电子注册资本将增加至52,000万元，上述战略投资者将合计取得增资后兴福电子30.77%股份。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，公司仍为兴福电子的控股股东；也不会对公司2021年度财务及经营状况产生重大影响。

●本次战略投资者之一为浙江奥鑫控股集团有限公司（以下简称“奥鑫控股”），其为公司持股5%以上股东浙江金帆达生化股份有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，奥鑫控股为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

●本次交易无需履行公司股东大会审批程序，但需有权国有资产监督管理部门审核批准。

2021年12月15日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司以非公开协议方式引入战略投资者暨关联交易的议案》，公司控股子公司兴福电子拟以非公开协议方式引入战略投资者。具体公告内容如下：

一、交易背景

兴福电子主营湿电子化学品，经过10多年发展，现已建成3万吨/年电子级磷酸、2万吨/年电子级硫酸、3万吨/年电子级蚀刻液、5000吨/年电子级磷酸回收综合利用产能，在建4万吨/年电子级硫酸、2万吨/年电子级双氧水、2万吨/年电子级蚀刻液等项目，产能规模居行业前列，产品质量总体处于国际先进水平，已批量供应中芯国际、华虹集团、长江存储、合肥长鑫、台积电、SK海力士、格罗方德、台联电等国内外多家知名半导体客户。2019年，兴福电子承担极大规模集成电路制造技术及成套工艺项目（“国家02专项”）子课题——高选择性金属钨去除液的定制开发。2020年1月，公司主持完成的“芯片用超高纯电子级磷酸及高选择性蚀刻液生产关键技术”项目获得2019年度国家科学技术进步二等奖。

本次引入战略投资者对兴福电子进行增资，有利于兴福电子提升资本实力和市场知名度，增强资源整合能力，吸引和聚集国内外先进技术、人才等发展资源，促进企业高质量发展。

二、本次交易概述

（一）本次交易基本情况

2021年12月15日，公司及兴福电子其他股东与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）、厦门联和二期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“联和资本”）、合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“石溪资本”）、聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中芯聚源”）、SK海力士（无锡）投资有限公司（以下简称“海力士投资”）、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君海荣芯”）、海南兴晟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴晟创投”）、浙江奥鑫控股集团有限公司（以下简称“奥鑫控股”）、中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中化兴发产业基金”）、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金启辰贰期”）、中小企业发展基金海通（合肥）合伙企业（有限合伙）（以下简称“海通基金”）、佳裕宏德投资（上海）有限公司（以下简称“佳裕宏德”）、徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛芯基金”）、上海幸璞电子材料有限公司（以下简称“幸璞电子”）、宜昌国投融合产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宜昌国投”）（以上统一简称“战略投资者”、“投资人”）签署了《关于湖北兴福电子材料有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。

根据《增资协议》，增资人按照兴福电子的投前估值172,800万元对其进行增资，合计增资76,800万元，其中16,000万元计入兴福电子注册资本，其余计入兴福电子资本公积。增资完成后，增资人将合计取得兴福电子30.77%股权，各增资人增资价款与交割日持股比例如下：

（二）交易各方的关联关系情况

增资人奥鑫控股的控股子公司浙江金帆达生化股份有限公司为公司持股5%以上的大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，奥鑫控股为公司关联方，公司与奥鑫控股之间的交易构成关联交易，涉及金额为6,960万元人民币。

本次交易的其他增资人与公司不存在关联关系。

（三）董事会审议情况

公司于2021年12月15日召开第十届董事会第五次会议，以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司以非公开协议方式引入战略投资者暨关联交易的议案》。

（四）交易生效所需履行的审批程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议，但需有权国有资产监督管理部门审核批准。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、交易对方基本情况

（一）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

1.公司名称：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

2.企业性质：其他股份有限公司（非上市）

3.注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6

4.法定代表人：楼宇光

5.注册资本：人民币2,041.5亿元

6.统一社会信用代码：91110000MA01N9JK2F

7.成立日期：2019年10月22日

8.经营范围：项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。

9.股权结构：

10.主要财务数据：截至2021年9月30日，大基金二期总资产633.41亿元、净资产628.61亿元；2021年1-9月实现营业收入2.82亿元、净利润1.87亿元。

11.关联关系说明：大基金二期与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

12.其他说明：大基金二期不是失信被执行人。

（二）厦门联和二期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1.公司名称：厦门联和二期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2.企业性质：有限合伙企业

3.注册地址：厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼420-18

4.执行事务合伙人：厦门市联和股权投资基金管理有限公司

5.注册资本：人民币5.25亿元

6.统一社会信用代码：91350200MA34Y77C3Y

7.成立日期：2020年10月29日

8.经营范围：股权投资；投资管理；资产管理。

9.股权结构：

10.主要财务数据：截至2021年9月30日，联和资本总资产5.73亿元、净资产5.73亿元；2021年1-9月实现营业收入0.58亿元、净利润0.49亿元。

11.关联关系说明：联和资本与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

12.其他说明：联和资本不是失信被执行人。

（三）合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）

1.公司名称：合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）

2.企业性质：有限合伙企业

3.注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区清华路368号合肥格易集成电路有限公司辅楼2层F06

4.执行事务合伙人：北京石溪清流投资有限公司（委派代表：GAO FENG）

5.注册资本：人民币9.02亿元

6.统一社会信用代码：91340111MA8LKNQK1L

7.成立日期：2021年6月1日

8.经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

9.股权结构：

10.主要财务数据：截至2021年9月30日，石溪资本总资产4.78亿元、净资产4.78亿元；2021年1-9月实现营业收入0亿元、净利润-0.037亿元。

11.关联关系说明：石溪资本与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

12.其他说明：石溪资本不是失信被执行人。

（四）海南兴晟创业投资合伙企业(有限合伙)

1.公司名称：海南兴晟创业投资合伙企业(有限合伙)

2.企业性质：有限合伙企业

3.注册地址：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南11号楼11区21-11-135号

4.执行事务合伙人：余海鑫

5.注册资本：人民币3亿元

6.统一社会信用代码：91469005MAA96DEK43

7.成立日期：2021年11月25日

8.经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

9.股权结构：

10.主要财务数据：兴晟创投成立时间较短，暂无相关财务数据。

11.关联关系说明：兴晟创投与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

12.其他说明：兴晟创投不是失信被执行人。

（五）浙江奥鑫控股集团有限公司

1.公司名称：浙江奥鑫控股集团有限公司

2.企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

3.注册地址：桐庐县城迎春南路205号新青年广场B座24楼

4.法定代表人：张银娟

5.注册资本：人民币8,000万元

6.统一社会信用代码：91330122720039018T

7.成立日期：1999年12月24日

8.经营范围：实业投资。

9.股权结构：

10.主要财务数据：截至2021年9月30日，奥鑫控股总资产46.29亿元、净资产26.74亿元；2021年1-9月实现营业收入9.45亿元、净利润1.57亿元。

11.关联关系说明：奥鑫控股为公司持股5%以上的股东浙江金帆达生化股份有限公司的控股股东，与公司存在关联关系。

12.其他说明：奥鑫控股不是失信被执行人。

（六）聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）

1.公司名称：聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）

2.企业性质：有限合伙企业

3.注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路8号411室

4.执行事务合伙人：苏州聚源炘芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

5.注册资本：人民币11.05亿元

6.统一社会信用代码：91330421MA2JEEF83C

7.成立日期：2020年9月5日

8.经营范围：股权投资。

9.股权结构：

10.主要财务数据：截至2021年9月30日，中芯聚源总资产11.40亿元、净资产11.40亿元；2021年1-9月实现营业收入0亿元、净利润0.20亿元。

11.关联关系说明：中芯聚源与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

12.其他说明：中芯聚源不是失信被执行人。

（七）SK海力士（无锡）投资有限公司

1.公司名称：SK海力士（无锡）投资有限公司

2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3.注册地址：无锡市新吴区新达路32号

4.法定代表人：郑银泰（CHUNG EUN TAE）

5.注册资本：人民币20亿元

6.统一社会信用代码：91320214MA1WL7EM0P

7.成立日期：2018年5月24日

8.经营范围：利用自有资金对外投资；对被投资企业提供管理服务。

9.股权结构：

10.主要财务数据：截至2021年9月30日，海力士投资总资产16.50亿元、净资产16.50亿元；2021年1-9月实现营业收入0亿元、净利润-0.30亿元。

11.关联关系说明：海力士投资与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

12.其他说明：海力士投资不是失信被执行人。

（八）中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）

1.公司名称：中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）

2.企业性质：有限合伙企业

3.注册地址：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道62号悦和大楼17层

4.执行事务合伙人：中化高新投资管理（湖北）有限公司（委派代表：佟德瑞）

5.注册资本：人民币10亿元

6.统一社会信用代码：91420500MA49DQHC0J

7.成立日期：2019年12月20日

10.主要财务数据：截至2021年9月30日，中化兴发产业基金总资产73,250万元、净资产72,980.45万元；2021年1-9月实现营业收入393.69万元、净利润-41.73万元。

11.关联关系说明：湖北兴发化工集团股份有限公司为中化兴发基金有限合伙人之一，参与认购中化兴发产业基金3亿元份额。中化兴发产业基金为公司与其他合伙人合资成立的基金公司，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

12.其他说明：中化兴发产业基金不是失信被执行人。

（九）中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1.公司名称：中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2.企业性质：有限合伙企业

3.注册地址：常熟市通港路88号四层

4.执行事务合伙人：中金资本运营有限公司（委派代表：徐怡）

5.注册资本：人民币213,061万元

6.统一社会信用代码：91320581MA253K5M8U

7.成立日期：2021年01月22日

8.经营范围：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

9.股权结构：

10.主要财务数据：截至2021年9月30日，中金启辰贰期总资产21.31亿元、净资产21.31亿元；2021年1-9月实现营业收入0亿元、净利润0亿元。

11.关联关系说明：中金启辰贰期与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

12.其他说明：中金启辰贰期不是失信被执行人。

（十）中小企业发展基金海通（合肥）合伙企业（有限合伙）

1.公司名称：中小企业发展基金海通（合肥）合伙企业（有限合伙）

2.企业性质：有限合伙企业

3.注册地址：合肥市包河区黑龙江路8号滨湖金融小镇BH315

4.执行事务合伙人：海通开元投资有限公司

5.注册资本：人民币20亿元

6.统一社会信用代码：91340111MA8LHFGT3J

7.成立日期：2021年05月11日

8.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

9.股权结构：

10.主要财务数据：截至2021年9月30日，海通基金总资产30,028.75万元，净资产30,028.75万元，基金实现营业收入28.75万元，净利润为28.75万元。

11.关联关系说明：海通基金与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

12.其他说明：海通基金不是失信被执行人。

（十一）佳裕宏德投资（上海）有限公司

1.公司名称：佳裕宏德投资（上海）有限公司

2.企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

3.注册地址：上海市虹口区飞虹路360弄9号6层

4.法定代表人：陈培毅

5.注册资本：人民币1亿元

6.统一社会信用代码：91310109MA1G5W7K6L

7.成立日期：2020年9月27日

8.经营范围：投资管理，资产管理，社会经济咨询服务。

9.股权结构：

10.主要财务数据：截至2021年9月30日，佳裕宏德总资产4,596.12万元、净资产3,240.73万元；2021年1-9月实现营业收入612.46万元、净利润302.19万元。

11.关联关系说明：佳裕宏德与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

12.其他说明：佳裕宏德不是失信被执行人。

（十二）徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）

1.公司名称：徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）

2.企业性质：有限合伙企业

3.注册地址：邳州市经济开发区辽河西路电子产业园科创中心534室

4.执行事务合伙人：王成岩

5.注册资本：人民币4亿元

6.统一社会信用代码：91320382MA268Y1T61

7.成立日期：2021年06月10日

8.经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

9.股权结构：

10.主要财务数据：截至2021年9月30日，盛芯基金总资产23,237.32万元、净资产23,237.32万元；2021年1-9月实现营业收入0万元、净利润52.32万元。

11.关联关系说明：盛芯基金与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

12.其他说明：盛芯基金不是失信被执行人。

（十三）江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）

1.公司名称：江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）

2.企业性质：有限合伙企业

3.注册地址：无锡市新吴区清源路18号大学科技园530大厦D507-2

4.执行事务合伙人：陈浩

5.注册资本：人民币164,242.43万元

6.统一社会信用代码：91320214MA20PKLH4X

7.成立日期：2019年12月26日

8.经营范围：股权投资；投资管理。

9.股权结构：

10.主要财务数据：截至2021年9月30日，君海荣芯总资产7.28亿元、净资产7.28亿元；2021年1-9月实现营业收入0.04亿元、净利润-0.20亿元。

11.关联关系说明：君海荣芯与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

12.其他说明：君海荣芯不是失信被执行人。

（十四）上海幸璞电子材料有限公司

1.公司名称：上海幸璞电子材料有限公司

2.企业性质：有限责任公司(自然人独资)

3.注册地址：上海市奉贤区海坤路1号1幢

4.法定代表人：JUNG YON UNG

5.注册资本：人民币3,000万元

6.统一社会信用代码：91310000MA7BLKL61M

7.成立日期：2021年10月19日

8.经营范围：电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件销售；金属制品销售；合成材料销售；机械设备销售；半导体器件专用设备销售，化工产品销售（不含许可类化工产品）；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能发电技术服务；工程管理服务；普通机械设备安装服务；电器设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（人体干细胞、基因诊断于治疗技术开发和应用除外）。

9.股权结构：

10.主要财务数据：该公司成立时间较短，尚未开展实际业务，暂无财务数据。

11.关联关系说明：幸璞电子与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

12.其他说明：幸璞电子不是失信被执行人。

（十五）宜昌国投融合产业投资基金（有限合伙）

1.公司名称：宜昌国投融合产业投资基金（有限合伙）

2.企业性质：有限合伙企业

3.注册地址：宜昌市沿江大道185号九州方园大厦23层

4.执行事务合伙人：宜昌慧德融合产业投资基金管理有限公司（委派代表“孟勤仿”）

5.注册资本：人民币3.75亿元

6.统一社会信用代码：91420503MA4961E90D

7.成立日期：2018年10月11日

8.经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金；不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.股权结构：

10.主要财务数据：截至2021年9月30日，宜昌国投总资产38,198.83万元、净资产38,198.83万元；2021年1-9月实现营业收入176.61万元、净利润520.74万元。

11.关联关系说明：宜昌国投的控股股东宜昌国有资本投资控股集团有限公司为公司持股比例低于5%的前十大股东，不构成公司的关联方，且与公司其它前十大股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

12.其他说明：宜昌国投不是失信被执行人。

四、交易标的

（一）基本情况

1.公司名称：湖北兴福电子材料有限公司

2.企业性质：有限责任公司（中外合资）

3.注册地址：宜昌市猇亭区猇亭大道66-3号

4.法定代表人：李少平

5.注册资本：人民币36,000万元

6.统一社会信用代码：91420500679782802W

7.成立日期：2008年11月14日

8.经营范围：感光材料信息化学品、危化品【按安全生产许可证许可范围经营，有效期至2022年09月22日】生产及销售；蚀刻液、剥膜液、显影液、光阻稀释剂、清洗液、再生剂、研磨液、化肥添加剂（不含需许可事项）、包装桶的生产及销售等。

9.产权及控制关系：

注：宜昌芯福、宜昌兴昕为兴福电子员工持股平台。

10.其他说明：兴福电子不是失信被执行人。本次交易不涉及债权债务转移。公司持有兴福电子的股份不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议，也不存在查封情况。

（二）主要财务数据

单位：万元

注：2020年及2021年1-10月财务数据已经中勤万信会计师事务所审计。

五、交易标的评估情况及增资价格

（一）评估情况

根据湖北众联资产评估有限公司以2021年10月31日为评估基准日出具的资产评估报告（众联评报字[2021]第1245号），本次评估采用了资产基础法与收益法，具体情况如下：

1.资产基础法

兴福电子经审计后纳入评估范围的总资产为98,713.23万元，总负债为53,261.75万元，净资产为45,451.48万元。采用资产基础法评估后的总资产104,534.93万元，增值5,821.70万元，增值率5.90%；总负债评估值53,261.75万元，无增减值；股东全部权益价值51,273.18万元，增值5,821.70万元，增值率12.81%。

2.收益法

采用收益法评估后股东全部权益价值为158,510万元，评估增值113,058.52万元，增值率248.75%。

3.本次评估以收益法的评估结果作为本次评估报告的评估结论

评估师认为：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业研发能力、行业竞争力、人力资源、不可辨认无形资产等因素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估的目的，未来交易者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。

（二）增资价格

根据评估结果，经交易各方协商一致，本次增资人拟以现金方式按照4.8元/1元注册资本的增资价格合计向兴福电子增资76,800万元，其中16,000万元计入兴福电子注册资本，60,800万元计入资本公积。公司作为兴福电子控股股东放弃本次优先认购权。本次增资完成后，兴福电子注册资本变更为52,000万元，股东的持股比例情况前后变化如下：

本次交易完成后，公司持有兴福电子的股权将由79.87%变更至55.29%。

六、增资协议的主要内容

2021年12月15日，公司及兴福电子其它股东与各增资人签订《关于湖北兴福电子材料有限公司之增资协议》。协议主要内容如下：

（一）增资金额及价格

各方同意投资人将按照协议所规定的条款和条件通过增加注册资本的方式向兴福电子投资，本次交易投前估值按人民币172,800万元确定，投资人将认购兴福电子新增注册资本共16,000万元，全部增资价款为76,800万元，同时兴福电子原股东放弃对本次增资的优先认购权。

（二）资金用途

增资的款项应用于兴福电子在建项目及规划项目建设，补充流动资金及偿还贷款等，其中用于兴福电子在建项目及规划项目的金额应不低于投资人全部增资价款的70%，用于半导体及其相关业务的金额应不低于大基金二期认购的增资金额，即不低于24,000万元。

（三）增资的前提条件

协议各方完成本协议拟议之交易的义务，应以下列各条件在增资时或增资之前满足为前提（该等条件亦可由该投资人自行决定全部或部分豁免）：

交易文件：兴福电子及原股东已经签署并向投资人交付所有交易文件，包括但不限于本协议及公司章程；

股东批准：原股东已经批准本次交易、交易文件的签署和履行、以及交易文件所筹划的事项；原股东已放弃其对本次交易的优先认缴权；

其他手续：兴福电子已就增资完成其他一切必要的审批、许可、登记、备案、程序、手续等。

（四）交割

兴福电子应在满足增资条件之日或之前向各投资人发出载明其指定银行账户信息的签署版付款通知。每位投资人应在满足增资条件之日后的十（10）个工作日内，将其应支付的投资人增资价款以现金方式全部支付至兴福电子指定的账户。兴福电子应确保在全部投资人完成投资人付款之日后二十（20）个工作日内（以下简称“交割日”）完成本次增资的工商变更登记。

各投资人约定的付款日期限内向兴福电子的账户支付全部增资价款，如某一投资人未在上述期限内支付增资价款的，每逾期一日，应就其应付未付部分按照日万分之三（3）单利计算逾期违约金，违约金计算期限为自应支付增资价款之日起，至该增资投资人实际支付应付未付增资价款之日止。

兴福电子未在交割日约定期限内完成本次交易所涉工商变更登记手续的，每逾期一日，公司应向每一增资投资人支付该增资投资人已支付的增资价款按照日万分之三（3）单利计算的逾期违约金，直至工商变更登记手续办理完毕之日。但由于工商登记部门（市场监督管理局）的原因导致无法按期完成变更登记手续的，不视为兴福电子的违约。

（五）生效、解除及终止

1.生效

本协议经各方法定代表人或有权代表或授权代表签字并加盖公章后成立，经兴山县人民政府国有资产监督管理局作出同意兴福电子本次采用非公开协议方式进行增资的批复后正式生效。

2.解除及终止

A.如果一方未能履行其在本协议或任何其他交易文件项下的相关义务，或其在本协议或任何其他交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在收到通知之日起的十五（15）天内对其违约予以补救。如果该十五（15）天（或者各方同意的其他宽限期限）届满时违约方仍未对违约予以补救（或者补救之后仍然不符合本协议和其他交易文件下的约定、陈述或保证），则守约一方有权在向违约方发出通知后解除本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权在向违约方发出通知后可解除本协议；

B.如果在增资前：（i）由于兴福电子违反中国法律法规或者侵犯第三方权利的事项，导致政府部门或任何第三方对兴福电子进行处罚、索赔或主张，以致兴福电子遭受严重损失或者兴福电子整体价值遭受严重减损；或（ii）兴福电子为债权人的利益进行总体转让，或者兴福电子提起、或任何主体针对兴福电子提起任何诉求或法律程序，以宣告兴福电子破产或资不抵债，或者兴福电子根据任何法律法规进行解散、清算、结业、债务重整、其主营业务或主要资产被第三方接管，则任何投资人可经书面通知兴福电子和兴福电子原股东后解除本协议（但如果其他投资人选择继续履行本协议，本协议对其他投资人、公司和其他方继续有效）；

C.如果投资人在签署日之后四十五（45）天或经各方协商一致同意的期限内未发生增资，则任一投资人和兴福电子以及兴福电子原股东可经书面通知对方后（针对该投资人）解除本协议，但条件为提出解除的一方没有构成导致增资不成的违约行为；

D.如任何政府部门颁布任何法律法规（或对现有法律法规进行修改），或者发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止本协议下的交易，或者使得本协议下的交易变成不合法或者不可能完成，而且该等法律法规、命令、法令、裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则本协议任何一方均可经书面通知对方后解除本协议；

E.各方经协商一致，可以通过书面形式解除本协议。

七、本次交易的目的和对公司的影响

通过本次交易，引入具有产业背景的优质战略投资者，一是有利于夯实兴福电子资本实力，有效弥补兴福电子因公司2020年非公开发行股票募集资金调项后带来的项目建设资金缺口（具体详见公司于2021年12月15日发布的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2021-093），促进兴福电子在建项目加快建设，早日达产达效；二是有利于充分发挥战略投资者产业、技术及资本等优势，抢抓全球集成电路产业快速发展机遇，进一步凸显兴福电子作为国内电子化学品头部企业的虹吸效应，增强兴福电子资源整合能力，吸引和聚集国内外先进技术、人才等发展资源，促进兴福电子高质量发展。

本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，公司仍为兴福电子控股股东。本次交易符合公司利益和战略发展目标，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

八、独立董事事前认可和独立意见

我们对公司本次交易事项进行了事前审核，认为本次交易有利于夯实兴福电子资本实力，加快推进募投项目建设，同时充分发挥战略投资者产业资源优势，吸引和聚集国内外先进技术、人才等发展资源，促进兴福电子高质量发展；本次交易以兴福电子的股东权益价值为基础，综合考虑行业现状、市场环境、公司发展阶段等因素，采用非公开协议方式进行，交易价格合理、公允；本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：2021-096

湖北兴发化工集团股份有限公司关于

召开2021年第一次临时股东大会的通知

● 股东大会召开日期：2021年12月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：湖北省宜昌高新区发展大道62号悦和大厦2606室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2021年12月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第十届董事会第五次会议审议通过，相关公告于2021年12月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、 特别决议议案：2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以现场投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

参加本次股东大会现场会议的股东，请于2021年12月30日上午9:00-11:00，下午13:00-17：00，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可用传真或信函方式登记。授权委托书详见附件1

六、 其他事项

1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

3、联系方式：

联系地址：湖北省宜昌高新区发展大道62号悦和大厦2605室

邮编：443000

邮箱：dmb@xingfagroup.com

联系部门：湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书办公室

联系人：鲍伯颖

联系电话及传真：0717-6760939

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北兴发化工集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月31日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。