证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2021-124
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
二、董事会会议审议情况
在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成如下决议：
（一） 以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。
为保持审计工作的连续性，同时鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年度的审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，经董事会审计委员会提议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并授权公司管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其审计费用。公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本项议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》（公告编号：临2021-126号）。
（二）以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购西安医科肿瘤医院有限公司37.2139%股权的议案》。
同意全资子公司成都永和成医疗科技有限公司（以下简称“成都永和成”）以自有或自筹资金2,675.68万元收购西安医科肿瘤医院有限公司（以下简称“西安医科”）37.2139%股权。本次股权收购完成后，成都永和成将合计持有西安医科57%的股权，西安医科将成为成都永和成的控股子公司，纳入合并范围。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》重大资产重组。公司独立董事就本次收购事项发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购西安医科肿瘤医院有限公司37.2139%股权的公告》（公告编号：临2021-127号）。
（三）以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于终止重大资产重组暨关联交易事项的议案》。
自筹划本次重大资产重组暨关联交易事项以来，公司严格按照相关法律法规的要求，积极组织相关各方就本次重大资产重组事项涉及的问题进行多次沟通和审慎论证。鉴于本次重大资产重组历时较长，且涉及的评估报告、审计报告有效期即将到期，到期后需重新确定审计、评估基准日，重新进行审计、评估工作将导致本次交易的核心条款存在较大的不确定性，基于谨慎原则，从切实维护全体股东利益出发，经公司与交易对手方沟通，并审慎研究，公司董事会同意终止本次重大资产重组暨关联交易事项并与交易对手方签署相关解除协议。终止后，公司将按照之前既定的战略做大做强肿瘤精准放射治疗专科医院。
截至目前，公司已收购了达州医科肿瘤医院、昆明医科肿瘤医院、凉山高新肿瘤医院，并于同日签署了关于西安医科肿瘤医院的相关股权收购协议。公司将稳步做大肿瘤精准放射治疗锁型专科医院市场规模，搭建全国范围内的肿瘤医疗服务网。
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止重大资产重组暨关联交易事项的公告》（公告编号：临2021-128号）。
（四）以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2022年1月6日以现场投票与网络投票相结合方式召开公司2022年第一次临时股东大会，股权登记日为2021年12月31日。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2022年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：临2021-129号）。
三、备查文件
1、《永和智控第四届董事会第二十四次临时会议决议》；
2、《永和智控独立董事关于第四届董事会第二十四次临时会议相关事项的独立意见》；
3、《永和智控独立董事关于第四届董事会第二十四次临时会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
永和流体智控股份有限公司
董事会
2021年12月17日
证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2021-125
永和流体智控股份有限公司
第四届监事会第二十次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年12月15日以电话及邮件方式向全体监事发出召开第四届监事会第二十次临时会议的通知。2021年12月17日公司第四届监事会第二十次临时会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席仲恒女士召集，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《永和流体智控股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，并发表如下审核意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计工作的从业经验和职业素养，能够满足公司审计工作要求。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，符合相关法律、法规和《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（二）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购西安医科肿瘤医院有限公司37.2139%股权的议案》，并发表如下审核意见：
公司全资子公司成都永和成医疗科技有限公司以自有或自筹资金2,675.68万元收购西安医科肿瘤医院有限公司37.2139%股权，符合公司发展战略需要，有利于增强公司的综合实力和竞争力，有利于公司长远可持续发展，同意本次收购股权事项。本次收购股权不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，收购方案合理、切实可行，没有损害公司及股东特别是中小股东利益。
（三）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于终止重大资产重组暨关联交易事项的议案》，并发表如下审核意见：
自筹划本次重大资产重组暨关联交易事项以来，公司严格按照相关法律法规的要求，积极组织相关各方就本次重大资产重组事项涉及的问题进行多次沟通和审慎论证。鉴于本次重大资产重组历时较长，且涉及的评估报告、审计报告有效期即将到期，到期后需重新确定审计、评估基准日，重新进行审计、评估工作将导致本次交易的核心条款存在较大的不确定性，基于谨慎原则，从切实维护全体股东利益出发，并审慎研究，公司监事会同意终止本次重大资产重组暨关联交易事项并与交易对手方签署相关解除协议。终止后，公司将按照之前既定的战略做大做强肿瘤精准放射治疗专科医院。
三、备查文件
《永和智控第四届监事会第二十次临时会议决议》。
监事会
2021年12月17日
证券代码：002795 证券简称：永和智控公告编号：2021-127
永和流体智控股份有限公司
关于收购西安医科肿瘤医院有限公司
37.2139%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、永和流体智控股份有限公司（以下简称“永和智控”、“上市公司”或 “公司”）全资子公司成都永和成医疗科技有限公司（以下简称“成都永和成”）拟以支付现金方式收购西安医科肿瘤医院有限公司（以下简称“西安医科”）37.2139%股权（以下简称“标的资产”、“交易标的”，前述收购以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，成都永和成将合计持有西安医科57%的股权，西安医科成为成都永和成的控股子公司。
2、经西安医科股东会决定，同意龙岩市长峰网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙岩长峰”）将其所持西安医科37.2139%股权转让给成都永和成。
3、本次交易完成后，还可能存在标的资产估值风险、资产减值风险、标的资产所处行业的政策风险、标的资产的医疗纠纷风险等。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
西安医科系本公司的参股公司，截至目前，公司全资子公司成都永和成持有其19.7861%股权。2021年12月17日，成都永和成与西安医科的股东龙岩长峰签署了《关于西安医科肿瘤医院有限公司之股权收购协议》，成都永和成拟以现金交易方式收购龙岩长峰持有的西安医科2,783.5997万元股权，占西安医科注册资本的37.2139%。本次交易以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京北方亚事”）出具的（北方亚事评报字【2021】第01-1022号）《资产评估报告》为作价依据，经交易各方协商后确定标的资产的股权转让价格为人民币2,675.68万元。本次股权收购事项完成后，成都永和成将合计持有西安医科57%的股权，西安医科将成为成都永和成的控股子公司，纳入公司合并范围。
公司本次收购股权事项已经公司第四届董事会第二十四次临时会议、第四届监事会第二十次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事就本次交易事项发表了独立意见。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、 交易对方的基本情况
公司名称：龙岩市长峰网络科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350822MA33NFU37P
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：谢宗伦
注册资本：100万元人民币
住所：福建省龙岩市永定区凤城街道沿河北路21号A幢201室
经营范围：其他技术推广服务；互联网信息服务、其他互联网服务；软件开发；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
关联关系：龙岩长峰及其合伙人与本公司无任何关联关系。
三、标的资产基本情况
1、公司名称：西安医科肿瘤医院有限公司
统一社会信用代码：91610104MA6UTH0P45
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：解明刚
注册资本：7480万元人民币
住所：西安市莲湖区二环南路西段60号永安大厦
经营范围：营利性医疗机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 业务介绍：西安医科肿瘤医院位于西安市二环南路西段60号永安大厦，是一家专注精准放射治疗的全国连锁肿瘤专科医院。医院设置床位100张，诊疗科目包括内科（肿瘤内科）、外科（肿瘤外科）、放射治疗科、医学检验科、医学影像科、中医（门诊）等。目前已配备瓦里安直线加速器（速锐）、Infini头部伽玛刀、体部伽玛刀、CT模拟定位机、西门子PET-CT、西门子3.0T核磁成像系统、西门子128层螺旋CT、肿瘤射频热疗机等高端先进的医疗设备，可广泛应用于全身各部位肿瘤的诊治。
3、西安医科股权历次变动情况：
（1）西安医科2018年4月10日成立时的股东情况：
（2）2018年5月26日，成都锦华远志医疗科技合伙企业（有限合伙）将所持有西安医科100%的股权转让给成都禹锘普得医疗管理合伙企业（有限合伙）。转让完成后股东情况如下表所列:
（3）2020年4月17日，成都禹锘普得医疗管理合伙企业（有限合伙）将所持有西安医科100%的股权转让给龙岩市长峰网络科技合伙企业（有限合伙）。转让完成后股东情况如下表所列:
（4）2020年9月10日，西安医科注册资本由10,000万元增加至11,000万元，增资完成后股东情况如下表所列:
（5）2021年1月12日，西安医科注册资本由11,000万元减少至7,000万元，减资完成后股东情况如下表所列:
（6）2021年2月5日，西安医科注册资本由7,000万元增加至7,480万元，增资完成后股东情况如下表所列:
4、收购前后股东、出资及持股比例：
收购前股东、出资及持股比例：
收购后股东、出资及持股比例：
5、股权质押等情况：本次成都永和成受让的西安医科37.2139%股权未处于质押状态且不涉及相关诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行等及其他重大争议情况。西安医科不属于失信被执行人情形。
6、担保及财务资助情况：西安医科不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
7、主要财务数据：根据衢州君问会计师事务所（有限合伙）出具的编号为（衢君问审字【2021】356号）的《西安医科肿瘤医院有限公司2020年度及2021年1-7月审计报告》，西安医科主要会计数据如下：
单位：元
四、本次交易标的的评估方法及结果
公司聘请北京北方亚事对本次股权收购事项进行资产评估，本次评估分别采用了资产基础法评估及收益法评估，对西安医科的股东全部权益在评估基准日2021年7月31日的市场价值进行了评估，两种评估法的结果如下：
（一） 资产基础法评估结果
在持续经营前提下，在评估基准日2021年7月31日西安医科总资产账面价值为11,015.92万元，评估价值为11,271.53万元，增值额为255.61万元，增值率为2.32%；总负债账面价值为7,451.69万元，评估价值为7,451.69万元，评估无增减值；净资产账面价值为3,564.23万元，评估价值为3,819.84万元，增值额为255.61万元，增值率为7.17%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
（二） 收益法评估结果
在评估基准日2021年7月31日持续经营的前提下，西安医科净资产账面价值为3,564.23万元,收益法评估股东全部权益价值为7,190.00万元，增值额3,625.77万元、增值率101.73%。
1、 评估模型
根据《资产评估执业准则-企业价值》，确定按收益途径，采用现金流折现法（DCF）中的企业自由现金流模型，对评估对象的价值进行估算。
企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营资产价值构成，即：
股东全部权益价值=整体资产价值-有息债务
整体资产价值=经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产价值
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中，经营性资产价值=税后净利润 折旧与摊销 扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
其中：P ——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第i年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r ——折现率
t ——收益期计算年
n ——预测期
2、 对西安医科未来收益的预测
未来各年度及永续期预测如下（单位：人民币万元）
3、 经营性资产价值的评估结果
通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现，得出企业经营性资产的价值，计算结果见下表：
金额单位：人民币万元
4、收益法测算结果
股东全部权益价值=经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产、负债净值-付息负债价值
=7,200.16 0-10.00-0
=7,190.00（万元）（取整）
（三）评估结论的确定
经对资产基础法和收益法两种评估结果进行比较，上述两种评估方法的评估结果相差3,331.16万元，差异率86.33%。两种评估结果差异的主要原因如下：
（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，是从资产重置角度评估资产价值。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，两者从不同的角度对被评估企业价值进行了反映，因此评估值有所差异。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，且仅对各单项有形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。企业拥有的资质、服务平台、营销、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。西安医科肿瘤医院位于西安市市区，交通发达、人流量大，未来对病人的引流起了推动作用。西安医科肿瘤医院是集肿瘤疾病诊断、治疗为一体的综合性医院，引进了优质的放疗团队，配置了先进的放疗设备，优质的服务质量将对陕西等周边地区的病人起分流作用。企业的主要价值除了营运资金等有形资源之外，还应包含企业经营资质、业务平台、人才团队等重要无形资源对企业的贡献，收益法评估结果不仅与企业账面反映的资产存在关联，亦能反映企业所具备的无形资源的价值贡献。
鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，采用收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。即在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下西安医科股东全部权益在评估基准日2021年7月31日的市场价值为人民币7,190.00万元（大写金额为人民币柒仟壹佰玖拾万元整）。
（四）评估价值与账面价值比较变动情况及说明
1、评估价值与账面价值比较
2、评估结果与账面值比较变动原因分析
（1）根据国家卫健委、国家癌症中心发布的数据显示，中国放疗比例约为30%，远低于发达国家，具有较大的增长空间。目前，由于我国放疗设备资源匹配不足，且大众对放疗的医学认知度还不足，我国放疗普及率受到制约。未来随着社会进步发展，国家政策支持，我国放疗设备的匹配量和放疗采用率将稳步提升。
（2）西安医科管理团队已在医疗领域积累了丰富的投资和运营经验，已搭建起一批精准放疗专业人才梯队，优质的服务已在业内建立了良好的口碑。
（五）定价依据和说明
本次交易以北京北方亚事出具的（北方亚事评报字【2021】第01-1022号）《资产评估报告》为作价依据，经交易双方协商后确定西安医科37.2139%股权转让价格为人民币2,675.68万元。评估机构具有证券期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，以评估结构作为交易定价参考依据具有合理性。
本次交易的成交价与资产账面值存在差异的原因在于，西安医科为医疗行业，其经营业绩需要持续积累实现，西安医科账面值主要反映其实物资产价值，未能反映无形资产、人力资源、管理优势等的价值影响；未考虑行业发展前景等因素对医院未来盈利能力的贡献，不能全面体现西安医科的未来整体价值。
五、交易协议的主要内容
甲方：成都永和成医疗科技有限公司
法定代表人：曾晓玲
乙方：龙岩市长峰网络科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：谢宗伦
（一） 交易方案
1、 甲方拟以支付现金的方式收购乙方持有的目标公司37.2139%的股权，交易完成后目标公司将成为甲方的控股子公司。
2、经双方协商一致，本次交易标的股权的定价依据为双方指定的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的《成都永和成医疗科技有限公司拟股权收购涉及的西安医科肿瘤医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（报告编号：北方亚事评报字【2021】第01-1022号）确定的评估值。根据《资产评估报告》，于评估基准日2021年7月31日，目标公司股东全部权益的价值为人民币7,190万元。据此，经交易双方协商，标的股权的交易对价为2,675.68万元（大写人民币：贰仟陆佰柒拾伍万陆仟捌佰元）。
3、双方确认，就本次交易的交易对价支付安排，双方经协商达成如下安排：
3.1 甲方应在本协议生效后15日内向乙方支付交易对价的95%，鉴于甲方已于2021年9月23日向乙方支付了股权收购意向金200万元（大写人民币：贰佰万元整），该意向金冲抵甲方第一次应支付的交易对价，即甲方应在本协议生效后15日内向乙方支付交易对价2,341.90万元（大写人民币：贰仟叁佰肆拾壹万玖仟元）；
3.2 剩余5%的交易对价，即133.78万元（大写人民币：壹佰叁拾叁万柒仟捌佰元），甲方应在标的股权过户登记至甲方名下之日起1个月内支付至乙方指定账户。
（二） 本次交易的交割安排
1、双方同意，本次交易的交割以本协议生效为前提。
2、双方同意，乙方应确保目标公司在本协议生效后一个月内办理完毕本次交易标的股权的交割，即标的股权至迟应在本协议生效后1个月内过户登记至甲方名下,甲方应提供必要的配合。如因特殊情况未能在前述期间内完成的，甲方可以根据实际情况给予一定宽限期。
（三） 未分配利润及过渡期的损益归属安排
1、双方同意，目标公司截至基准日的滚存未分配利润（如有）不进行分配，并由本次交易完成后的目标公司股东享有。
2、目标公司过渡期间的损益承担及享有，在本次交易完成后由甲乙双方协商确定。
（四） 过渡期间的经营安排
在交割完成之前的过渡期间，除非取得甲方书面豁免意见或有关事宜的书面同意意见，乙方在过渡期内就目标公司的经营承诺并保证如下：
1、以正常、惯例的方式经营管理目标公司，包括但不限于：尽其最大努力保证目标公司继续合法经营；不改变既有的业务和生产经营状况；经营管理人员和管理方式维持不变；保持现有法人治理结构和核心管理、技术团队的稳定；获取其经营所需要的所有政府批文和其它准许及同意；及时履行签订的合同、协议或其它与目标公司之业务和资产有关的文件。
2、不会对目标公司进行减资、分红（本协议另有约定的除外）等行为。
3、除正常生产经营事项之外，不会通过处置资产、对外投资、调整主营业务等方式，使目标公司的财务状况和业务发生不利于甲方的重大变化；
4、不会免除目标公司任何对他人的债权或放弃任何追偿权，不会在正常业务范围以外购买或处置任何收入、资产、业务，不会承继或发生通常业务范围以外的责任、债务或费用。
5、应及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响或产生实质性影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方，保证甲方在过渡期间对目标公司财务、管理、市场经营管理等方面的知情权。
6、应保证本协议项下由乙方作出的各项陈述和保证条款真实、准确、不存在任何的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得以作为或不作为的方式违反由其所作出的陈述和保证条款。
7、如乙方有违反本条约定之事项安排，则甲方有权单方终止收购并有权直接单方面解除所有已签署的法律文件，有权要求乙方退还已支付的交易价款或意向金，并有权要求乙方继续承担相应的违约责任。
8、自本协议签署之日至交割日期间，乙方不应与除甲方及甲方关联方以外的任何第三方就目标公司股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
（五） 人员安排
1、标的股权交割完成后，甲方有权根据《中华人民共和国公司法》、目标公司章程及其他相关规定调整目标公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员。
2、目标公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。目标公司将继续履行与其员工之间的劳动合同。确有员工因本次交易要求辞职的，由目标公司依法承担相应的责任，乙方应保证交割前后目标公司所有人员稳定性，不得促使目标公司给予相关人员额外补偿或超出法定补偿以外的补偿。
（六） 本次交易的税费安排
1、因签订本协议和标的股权交割、交易对价支付等履行本协议过程中发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
2、对于股权交割日前目标公司应履行的纳税义务以及股权交割日前目标公司应缴而未缴的各项税费，由目标公司依法承担并缴纳。
（七） 违约责任
1、本协议一经签署，除不可抗力以外，双方应本着诚实、信用原则自觉全面履行本协议。
2、任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的义务，或违反其在本协议项下所作出的任何陈述、保证，均构成其违约。违约一方应自守约方书面要求之日起，向守约方返还守约方已支付的全部款项（如有），并足额赔偿由此给守约方造成的损失。
3、乙方严重违反本协议项下各项义务或声明承诺事项、或未能在本协议约定的期限内及甲方另行给予的宽限期内完成标的股权交割的，甲方有权解除本协议，该等情况下，本协议在甲方发出解除通知后的第3日自动解除。
4、如非因甲方原因导致本次交易在实施完毕前终止，乙方应在交易终止后5个工作日内无条件返还所有甲方支付的交易价款，如果给甲方造成其他损失的，应足额赔偿甲方全部直接和间接损失。
（八） 生效、变更和终止
1、本协议经双方签署后成立。
2、本协议经甲方股东永和流体智控股份有限公司董事会批准后生效。
3、本协议任何一方若违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，守约方有权解除本协议，并终止交易。
4、经双方一致书面同意，可终止本协议。
六、交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权收购的资金来源为自有或自筹资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、交易的目的
为拓展上市公司业务范围，增强持续盈利能力和综合实力，公司实施了向医疗健康产业的战略转型，本次收购的西安医科将作为公司医疗战略拓展的重要补充。企业价值主要体现在核心竞争力上，医院作为一个特殊的行业，核心竞争力是医院在其长期的医疗实践及经营活动中逐步积累的。西安医科系公司的参股公司，目前尚未盈利，但从肿瘤精准放射治疗的发展趋势、地区医疗资源的整体需求、西安医科的精准服务定位以及已具备的人才和设备优势等综合考量，西安医科已具备一定的发展潜力和优势。因此，公司经审慎决策实施本次收购事项，系公司医疗产业长期战略布局的延续，有利于进一步完善公司在医疗行业的布局，有利于公司可持续发展，符合公司整体的业务发展规划。
2、存在的风险
本次交易完成后，还可能存在标的资产估值风险、资产减值风险、标的资产所处行业的政策风险、标的资产的医疗纠纷风险等。
随着公司布局的不断扩大，对公司整体管理提出了更高要求，在成本控制、人力资源管理、运营管理等方面可能存在一定风险。公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制等方式提升规范化管理水平，采取适当的策略和管理措施，加强风险管控，力争获得良好的投资效益。
3、对上市公司的影响
本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。本次交易完成后，成都永和成将合计持有西安医科57%的股权，西安医科将纳入公司合并财务报表范围。本次股权收购将有利于巩固公司的战略布局，进一步拓展公司肿瘤专科医院的产业运营规模，对公司未来业绩增长将产生积极作用，不会损害中小股东的利益，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。
八、公司连续十二个月内已发生的资产收购事项
除本次收购资产事项外，公司在连续十二个月内累计发生的资产收购事项如下：
2021年12月1日，公司全资子公司成都永和成与张虎、易望舒、李大援、李燕、张敏、曾永清签署了《关于凉山高新肿瘤医院有限公司股权收购之股权转让协议》，成都永和成以现金支付方式收购凉山高新肿瘤医院有限公司70%股权，股权转让价格为3,150万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，应对收购资产的交易类型在连续十二个月内累计计算。截至本公告披露日，连同本次收购，公司在连续十二个月内收购资产事项累计资产总额和成交金额未达到最近一期经审计公司总资产的30%。
九、公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等的意见。
1、 评估机构的独立性：公司聘请的北京北方亚事具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
2、 评估假设前提的合理性：本次相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、 评估方法与评估目的相关性：本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京北方亚事采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、 评估定价的公允性：本次涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
综上，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。
十、独立董事的独立意见以及关于本次资产评估事项的相关独立意见
1、独立意见
公司本次收购资产事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等规定中关于收购资产的相关规定；
本次收购事项符合公司发展战略需要，有利于增强公司的综合实力和竞争力，有利于公司长远可持续发展。本次收购涉及的交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为；
公司董事会在审议本次收购资产事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意本次收购资产事项。
2、 关于本次资产评估事项的相关独立意见
本次收购资产聘请的评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），为具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）及其经办评估师与公司、标的资产及交易对方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性；
本次评估的假设前提均符合国家有关法律法规的规定及市场通用的惯例与准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性；
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
十一、备查文件
1、《永和智控第四届董事会第二十四次临时会议决议》；
2、《永和智控第四届监事会第二十次临时会议决议》；
3、《永和智控独立董事关于第四届董事会第二十四次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等的意见》；
5、《关于西安医科肿瘤医院有限公司之股权收购协议》；
6、《西安医科肿瘤医院有限公司2020年度及2021年1-7月审计报告》(衢君问审字【2021】356号)；
7、《成都永和成医疗科技有限公司拟股权收购涉及的西安医科肿瘤医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2021】第01-1022号）；
8、《成都永和成医疗科技有限公司拟股权收购涉及的西安医科肿瘤医院有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（北方亚事评报字【2021】第01-1022号）；
9、《上市公司交易情况概述表》。
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会
2021年12月17日
证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2021-128
永和流体智控股份有限公司关于
终止重大资产重组暨关联交易事项的公告
永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月17日召开第四届董事会第二十四次临时会议、第四届监事会第二十次临时会议审议通过了《关于终止重大资产重组暨关联交易事项的议案》，同意公司终止重大资产重组暨关联交易事项并与交易对手方制霸科技（浙江）有限公司签署了《资产出售协议之终止协议》，具体情况公告如下：
一、 本次重大资产重组暨关联交易情况概述
公司拟以现金方式向制霸科技（浙江）有限公司出售公司全资子公司浙江永和智控科技有限公司100%股权，即如本次交易完成后，制霸科技（浙江）有限公司将同步取得浙江永和智控科技有限公司直接及间接持有100%股权的浙江安弘水暖器材有限公司、福田国际贸易有限公司（Forland International Trading Co.,Ltd.）、YORHE RUS有限责任公司（永和俄罗斯有限责任公司）中的全部权益。鉴于制霸科技为本公司关联方，本次交易构成关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。具体内容详见公司于2021年11月3日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
二、筹划本次重大资产重组暨关联交易事项的主要工作
公司于2021年3月31日召开了第四届董事会第十五次临时会议，会议审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署<股权转让意向协议>的议案》。具体内容详见公司于2021年4月1日披露的2021-031、032号临时公告。
公司于2021年6月7日召开了第四届董事会第十九次临时会议及第四届监事会第十四次临时会议，会议审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2021年6月8日披露的2021-071至073号临时公告及《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关披露文件。
公司于2021年11月2日召开了第四届董事会第二十三次临时会议及第四届监事会第十九次临时会议，会议审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2021年11月3日披露的2021-113至117号临时公告及《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关披露文件。
公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等法律法规的规定，对本次重大资产重组暨关联交易事项相关内幕知情人就披露《永和智控关于筹划重大资产重组暨签署<股权转让意向协议>的公告》之日（2021年4月1日）前6个月至披露《永和智控重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》前一日止（即2020年9月30日至2021年11月2日）期间的股票交易情况进行了自查。具体内容详见公司于2021年11月6日披露的2021-116号临时公告及独立财务顾问及律师事务所出具相关专项核查意见及法律意见书。
公司于2021年11月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对永和流体智控股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第21号）（以下简称“《问询函》”），要求公司于2021年11月17日前将有关说明材料报送深圳证券交易所并按照相关要求履行信息披露义务。经向深圳证券交易所申请，公司已延期至2021年12月3日前完成上述问询函的回复工作并履行信息披露义务，具体内容详见2021-119号临时公告。
鉴于《问询函》中的部分问题仍需进一步核查与落实，且中介机构对相关事项发表核查意见履行内部审批程序需要一定时间，公司无法按期完成相关回复工作。为切实稳妥地做好《问询函》的回复工作，经向深圳证券交易所申请，公司计划在2021年12月18日前完成《问询函》的回复工作并履行信息披露义务，具体内容详见2021-122号临时公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号—停复牌业务》及其他有关规定，公司已于2021年4月16日、4月30日、5月20日、6月4日、6月23日、7月8日、7月22日、8月6日、8月21日、9月4日、9月18日、10月8日、10月23日、12月3日披露了关于本次重大资产重组的进展公告，具体内容详见公司2021-038、058、066、070、077、080、083、086、091、097、100、101、110、123号临时公告。此外，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》第六十三条规定，公司已于2021年7月1日披露了关于本次重大资产重组相关财务数据的有效期延长至2021年7月31日的相关公告，具体内容详见公司2021-079号临时公告。
三、终止本次重大资产重组暨关联事项的原因
自筹划本次重大资产重组暨关联交易事项以来，公司严格按照相关法律法规的要求，积极组织相关各方就本次重大资产重组事项涉及的问题进行多次沟通和审慎论证。鉴于本次重大资产重组历时较长，且涉及的评估报告、审计报告有效期即将到期，到期后需重新确定审计、评估基准日，重新进行审计、评估工作将导致本次交易的核心条款存在较大的不确定性，基于谨慎原则，从切实维护全体股东利益出发，经公司与交易对手方沟通，并审慎研究，决定终止本次重大资产重组暨关联交易事项并与交易对手方签署相关解除协议。终止后，公司将按照之前既定的战略做大做强肿瘤精准放射治疗专科医院。
四、 终止本次重大资产重组暨关联交易事项的决策程序
公司于2021年12月17日召开第四届董事会第二十四次临时会议、第四届监事会第二十次临时会议审议通过了《关于终止重大资产重组暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组暨关联交易事项并与交易对手方制霸科技（浙江）有限公司签署《资产出售协议之终止协议》。公司独立董事对终止本次重大资产重组暨关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
终止本次重大资产重组暨关联交易事项无需提交股东大会审议。
五、 终止本次重大资产重组事项对公司的影响
鉴于本次重大资产重组暨关联交易事项尚未提交公司股东大会审议，交易各方签署的相关协议均未生效，本次重大资产重组暨关联交易事项尚未正式实施。终止本次重大资产重组暨关联交易事项不会对公司的正常业务开展、生产经营等方面造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
截至本公告日，公司已与交易对方签署了相关解除协议。本次重大资产重组暨关联交易事项的终止不构成任何一方违约，交易各方对原交易协议的签署及解除等事宜不存在纠纷或争议，不存在未了结的债权、债务。
六、关于股票交易自查的情况说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》等法律法规的要求，公司应针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为重大资产重组草案披露之日（2021年11月3日）起至终止本次重大资产重组事项之日止（2021年12月17日），本次自查范围包括：知悉本次交易的交易各方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
上市公司将就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时向深圳证券交易所进行报备。
七、承诺事项及风险提示
公司承诺自本次终止重大资产重组暨关联交易事项公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司对终止本次重大资产重组暨关联交易事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，
公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。
证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2021-129
永和流体智控股份有限公司关于召开
2022年第一次临时股东大会通知的公告
永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2022年1月6日召开公司2022年第一次临时股东大会，会议有关事项具体如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
公司第四届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4、会议召开的时间：
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2022年1月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年1月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：2021年12月31日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：四川省成都市高新区天府三街88号5栋23层公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》；
上述议案已经公司第四届董事会第二十四次临时会议、第四届监事会第二十次临时会议审议通过，详情参见2021年12月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、提案编码
四、会议登记等事项
2、登记地点：四川省成都市高新区天府三街88号5栋24层董事会秘书办公室
3、登记方式：现场登记、通过信函或者电子邮件方式登记。
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书和本人身份证（或护照）办理登记手续；委托代理人出席的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有效证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。传真或信函以抵达公司的时间为准，信函上请注明“出席股东大会”字样。
4、会议联系方式：
联系人：刘杰、罗雪
联系电话：0576-87121675，传真：0576-87121768
电子邮箱：dongmi@yhvalve.com
5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到场；会期半天，与会股东或代理人的食宿费及交通费自理。
五、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。
六、备查文件
《公司第四届董事会第二十四次临时会议决议》
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362795”，投票简称为“永和投票”。
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的时间为2022年1月6日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托_____________先生（女士）代表本单位（本人）出席永和流体智控股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有作出指示，代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。
委托人盖章(签名)：
委托人营业执照或身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托书有效期限：自本次股东大会召开之日起至会议结束止。
备注：
1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”，对同一审议事项不得有两项或多项指示；
2、委托人为法人股东的，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2021-130
永和流体智控股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
永和流体智控股份有限公司（以下简称”公司“）于2021年12月17日召开了第四届董事会第二十四次临时会议、第四届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组暨关联交易事项的议案》，并于同日与交易对方制霸科技（浙江）有限公司签署了《资产出售协议之终止协议》。本次《关于对永和流体智控股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）的回复不会对本次重大资产重组暨关联交易事项已终止的事实造成影响。
公司于2021年11月3日披露了《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，并于2021年11月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对永和流体智控股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第21号），现公司回复如下：
一、回复的进展情况
公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关各方对《问询函》提出的问题逐项研究讨论，积极推进回复工作。鉴于《问询函》涉及的事项较多，需要逐项落实和核查，且中介机构对相关事项发表核查意见履行内部审批程序需要一定时间，为确保回复内容的真实、准确和完整，经向深圳证券交易所申请，公司延期至2021年12月3日前回复《问询函》并履行信息披露义务。具体内容详见2021-119号临时公告。
二、终止重大资产重组暨关联交易事项的基本情况
公司已于2021年12月17日召开第四届董事会第二十四次临时会议、第四届监事会第二十次临时会议审议通过了《关于终止重大资产重组暨关联交易事项的议案》，并于同日与交易对方制霸科技（浙江）有限公司签署了《资产出售协议之终止协议》。
截至目前，公司已收购了达州医科肿瘤医院、昆明医科肿瘤医院、凉山高新肿瘤医院，并已签署了关于西安医科肿瘤医院的相关股权收购协议。公司将稳步做大肿瘤精准放射治疗锁型专科医院市场规模，搭建全国范围内的肿瘤医疗服务网。
综上所述，在《问询函》回复工作推进的过程中，交易各方终止了本次重组，
公司特作出如上情况说明。
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