2021年2月5日，中国证监会发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，对股权代持、上市前突击入股、入股交易价格明显异常等情形进行了重点约束，另要求提交申请前12个月内新入股股东自自取得之日起36个月内不得转让，并要求中介机构核查该股东基本情况、入股背景等信息。相比之前的规定，监管时间范围从申报前6个月延长到12个月，而监管对象范围也从增资或从控股股东实际控制人处受让，扩大到所查询有的新增股东。
在2021年6月15日，深交所、上交所分别发布《关于进一步规范股东穿透核查的通知》（以下简称《通知》），提示中介机构股东核查工作要把握好重要性原则，对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，中介机构实事求是出具意见后可以正常推进审核，档案纠正中介机构核查工作中存在的免责式、简单化不内档良倾向。
对于持股数量和比例，《通知》也给出了建议，原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认为持股较少，中介机构可以不进行股东穿透核查。《通知》的发布，从制度层面上明确了IPO股东穿透核查在股东持股比例上的核查尺度，有助于进一步减轻拟上市公司及保荐机构的压力。
但根据《指引》，中介机构需对证监会系统离职人员的情况做全面核查，与《通知》的内容存在一定冲突，《通知》中关于“持股较少”的认定是否适用于对证监会系统离职人员仍存在一定争论。
2021年7月8日，拟在深交所创业板上市的凌玮科技披露了审核中心意见落实函的回复，其中对于股东核查的回复对于上述争论具有一定借鉴意义。
在回复中，中介机构经过全面深入核查，发现原证监会系统离职人员孔翔通过一家合伙企业间接持有发行人107股、持股比例为0.0001%。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：孔翔属于《监管规则适用指引——发行类第 2 号》中的离职人员入股但不属于不当入股情形，且孔翔已出具关于不存在不当入股情形的相关声明与承诺，符合《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的相关规定，不会对本次发行上市构成不利影响。
作为一家从事纳米二氧化硅新材料的研发与转化的企业，凌玮科技此次首次公开发行的股票不超过2712.00万股，占发行后总股本的25.00%。据招股书显示，凌玮科技拟募集资金48120.56万元，此次募集资金将用于年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品、内档总部和研发中心建设等项目。
今年7月工商16日，凌玮科技首发申请已获创业板上市委员会通过，将于深交所创业板上市。此次股东中出现证监会离职人员的小小风波并未对公司上市造成困扰。
以下附上凌玮科技回复之原文以供参考：
一、请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对证监会系统离职人员入股进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
保荐机构及发行人律师已按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求，遵循了勤勉尽责原则，对发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行了充分全面的核查验证，并出具了专项说明。
二、中介机构核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人股东历次增资的工商登记资料、股东出资凭证、验资报告。
2、查阅了发行人股东历次股权转让的工商登记资料、股权转让协议、价款支付凭证等结清证明。
3、查阅直接持有发行人股份的自然人股东的身份证、调查表、出资凭证、出具的承诺函。
4、查阅直接持有发行人股份的机构股东的营业执照、合伙协议、工档案商内档 资料，并登录国家企业信用信息公承诺书示系统查阅该等机构股东的相关信息。查阅领誉基石、旭阳金鼎、广州睿诚、广州睿瓴私募基金备案办理情况。
5、查阅企查查出具的关于发行人机构股东的股权穿透分析报告，获取发行人机构股东的上层股东的相关信息。
6、查阅高凌投资、凌玮力量的全体合伙人的身份证，查阅高凌投资和凌玮力量及其全部合伙人出具的相关承诺函。
7、查阅旭阳金鼎、广州睿诚、深圳广州睿瓴出具的穿透至自然人/政府部门/上市公司的股权结构图，并查阅上述股权结构中涉及的自然人股东的身份证，机构股 东的营业执照、公司章程/合伙人协议、企查查出具的关于该机构股东的企业信用报告。查阅旭阳金鼎、广州睿诚、广州睿瓴及其穿透后的部分直接或间接股东分别出具的相关承诺函。
8、查阅领誉基石出具的穿透至自然人或政府部门、事业单位、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司、全民所有制或集体企业、央企、社会团体、银行、保险公司、央企以及境外企业的股权结构图，并获取上述股权结构中涉及10万股以上的自然人股东深圳的身份证或者领誉基石盖章确认相关自然人的身份证信息、相关简历，机构股东的营业执照、公司章程/合伙人协议；以及查阅企查 查出具的关于领誉基石上承诺书述股权结构图中涉及的机构股东的企业信用报告；查阅 领誉基石及其穿透后的部分直接或间接股东分别出具的相关承诺函；取得孔翔出具的相关声明及承诺函。
9、查阅领誉基石于 2021 年 6 月出具的《声明及承诺函》。
工商10、在中国证券监督管理委员会、深圳交易所、上海交易所、全国中小企业股份转让系统、百度搜索、搜狗搜索等网站核查是否存在证监会系统离职人员入股发行人的媒体报道。
11、取得发行人关于相关事项的确认函。
12、向广东证监局申请查询发行人穿透后的自然人股东信息，获取相关查询 结果报深圳市告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、截至本回复报告出具之日，发行人不存在法律法规规定禁止律师持股的主体直接或间接持有发行人股份，不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
2、截至本回复报告出具之日，除间接股东孔翔外，发行人其余直接或间接股东不律师存在离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调查询累计满 12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、 沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。
3、发行人不存在证监会系统离深圳市职人员入股发行人的重大媒体质疑。
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