上海医药集团股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2022-029

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度审计机构。

一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1.基本信息

普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人数为257人，注册会计师人数为1401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。

普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额为人民币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。

普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与上海医药同行业(制造业、批发和零售业)的A股上市公司审计客户分别为48家和9家。

2. 投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：刘伟，注册会计师协会执业会员，2003年起成为注册会计师，2000年起开始从事上市公司审计，2011年至2015年，及2018年至2021年期间为上海医药提供审计服务，2002年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署8家上市公司审计报告。

项目质量复核合伙人：孟江峰，香港会计师公会执业会计师，2000年起成为执业会计师，1997年起开始从事上市公司审计，2019年起开始为上海医药提供审计服务，1997年起开始在普华永道中天执业，近3年已复核9家上市公司审计报告。

签字注册会计师：周林洁，注册会计师协会执业会员，2013年起成为注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2010年起开始为上海医药提供审计服务，2010年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署1家上市公司审计报告。

2.诚信记录

就普华永道中天拟受聘为公司的2022年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师刘伟先生、质量复核合伙人孟江峰先生及签字注册会计师周林洁女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3. 独立性

就普华永道中天拟受聘为公司的2022年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师刘伟先生、质量复核合伙人孟江峰先生及签字注册会计师周林洁女士不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。2021年度，公司及部分下属子公司合计发生审计费用人民币2,450万元整(含相关代垫费用及税金)，内控审计费为人民币160万元整(含相关代垫费用及税金)。2022年审计费用将根据公司实际业务情况，提请股东大会授权董事会与普华永道中天协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

(一)公司第七届十八审计委员会审议通过《关于支付2021年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》，认为普华永道中天持有证券相关业务资格，具备较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的审计经验，兼具独立性且诚信状况良好，能够胜任公司的审计工作；

(二)公司第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十次会议均已审议通过《关于支付2021年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》；公司独立董事对于本次续聘会计师事务所事项已进行了事前认可并出具了独立意见，确认普华永道中天在执业资质、专业能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等多方面均符合公司未来审计需求，相关审议程序的履行恰当且充分；

(三)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零二二年三月三十日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2022-026

上海医药集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

● 上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”） 根据中华人民共

和国财政部（以下简称“财政部”） 会计司于2021年颁布的《企业会计准则实施问答》、《企业会计准则解释第14号》及《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》，对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整。

● 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

一、概述

财政部于2021年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第14号>的通知》(财会[2021] 1号)、《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》(财会[2021] 9号)及《企业会计准则实施问答》。本集团已采用上述通知和实施问答编制2021年度财务报表。

二、 本次变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

三、 本次变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将执行财政部于2021年颁布的《企业会计准则实施问答》、《企业会计准则解释第14号》及《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。

四、 本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

（一） 新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理

财政部于2021年颁布了《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》，对于由新冠肺炎疫情直接引发的、与出租人达成且仅针对2022年6月30日之前的租金减免，本集团及本公司在编制2021年度财务报表时，均已采用上述通知中的简化方法进行处理，对财务报表无显著影响。

（二） 租赁相关的现金流量表列示

财政部于2021年颁布了《企业会计准则实施问答》，明确了除与简化处理的短期租赁和低价值资产租赁相关的预付租金和租赁保证金支出仍计入经营活动现金流出外，其他的预付租金和租赁保证金支出计入筹资活动现金流出。本集团及本公司在编制2021年度财务报表时，均已采用上述方法进行处理，对财务报表无显著影响。

（三） 运输成本的列示

财政部于2021年颁布了《企业会计准则实施问答》，针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行客户销售合同而发生的运输成本，本集团及本公司在编制2021年度财务报表时，将其自销售费用重分类至营业成本。

本集团及本公司将追溯调整2020年财务报表相关科目，具体调整如下：

单位：元

（四） 基准利率改革导致金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理

财政部于2021年颁布了《企业会计准则解释第14号》，规定了有关基准利率改革导致金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理。本集团及本公司在编制2021年度财务报表时，已采用《企业会计准则解释第14号》有关基准利率改革导致金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理。截至2021年12月31日，对本集团及本公司无显著影响。

五、董事会、独立董事、监事会及会计师事务所的结论性意见

1、董事会及独立董事一致认为：本次会计政策变更系根据财政部会计司实施问答等相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本公司及其股东的整体利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更不会对财务报告产生重大影响。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

2、监事会认为：本次变更会计政策是根据财政部会计司实施问答等相关规定的要求进行变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。

3、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号-公告格式第九十三号-会计差错更正、会计政策或会计估计变更》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的要求而编制的专项说明出具了普华永道中天特审字(2022)第3006号专项报告。该专项报告认为：根据我们的工作程序，我们没有发现由上海医药的2021年度会计政策变更专项说明所载资料与我们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在所有重大方面存在不一致的情况。

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2022-027

上海医药集团股份有限公司关于

与上海上实集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联/关连交易的公告

重要内容提示

●交易概述：上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“本公司”）拟与上海上实集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》(“金融服务协议”)，由财务公司为本公司及本公司控股子公司（以下简称“上海医药集团成员公司”）提供存款、贷款及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务（以下简称“本次交易”）。该协议有效期自本公司2021年度股东大会召开之日起至2024年12月31日止。

●本次关联/关连交易尚需取得本公司股东大会批准。

●本次关联/关连交易对本公司的影响：本次关联/关连交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

一、关联/关连交易概述

2019年6月27日，经本公司2018年度股东大会审议通过，本公司与财务公司续签《金融服务协议》（“现有金融服务协议”），现有金融服务协议有效期自2019年6月27日至本公司2021年度股东大会召开之日止。由于现有金融服务协议即将到期，本公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，由财务公司为上海医药集团成员公司提供存款、贷款及经中国银保监会批准的可从事的其他金融服务，有效期自上海医药2021年度股东大会召开之日起至2024年12月31日止，其中：自2021年度股东大会召开之日起至2022年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币40亿元；2023年1月1日至2023年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币45亿元；2024年1月1日至2024年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币50亿元。

自上海医药2021年度股东大会召开之日起至2024年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额最高不超过人民币60亿元。

二、交易方介绍

1、关联/关连方关系介绍

本公司与财务公司的控股股东均为上海上实(集团)有限公司（以下简称“上海上实”），因此本公司与财务公司构成关联/关连关系。

2、关联/关连人基本情况

⑴财务公司基本情况

公司全称：上海上实集团财务有限公司

公司住所：上海市黄浦区淮海中路98号30楼

注册地址：上海市黄浦区淮海中路98号30楼

法人代表：徐波

公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受中国银保监会以及中国人民银行的行业监管。

注册资本及主要股东：人民币10亿元，其中：上海上实出资4亿（占40%）、本公司出资3亿（占30%）、上海上实资产经营有限公司出资2亿（占20%）、上海实业东滩投资开发（集团）有限公司出资1亿（占10%）。

业务范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借; 有价证券投资（除股票投资以外）；承销成员单位的企业债券。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

最近一年主要财务指标：截至2021年12月31日，财务公司的总资产为人民币1,044,565.20万元，所有者权益为人民币134,578.56万元，财务公司实现营业收入人民币10,869.35万元，实现净利润人民币6,285.71万元。上述数字为已经审计数据。

三、过往交易历史数据

截至2019年、2020年及2021年12月31日的三个年度，本集团在财务公司的每日最高存款余额的历史金额分别约为人民币 22.19亿元、人民币 29.38亿元、人民币28.99亿元；且本集团在财务公司取得的综合授信余额分别为约人民币24.01亿元、人民币20.66亿元、人民币23.14亿元。以上交易未超过股东大会批准的上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币30亿元，及上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币40亿元。

四、《金融服务协议》的主要内容

1、基本情况

财务公司为上海医药集团成员公司提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，其中：在有效期内，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额见下表:

每日最高存款余额上限的确定主要基于以下考虑：

（1）截至2019年、2020年及2021年12月31日的三个年度，本集团在财务公司的每日最高存款余额的历史金额分别约占过往年度上限利用率的74.0%及97.9%以及96.6%；

（2）截至2019年、2020年及2021年12月31日的三个年度，(a)本集团现金及现金等价物的总额分别为人民币157.16亿元、195.76亿元及人民币201.38亿元；及(b)应收账款及其他应收款1

1注：应收账款及其他应收款由应收账款（净额）、其他应收款（净额）及应收关联方款项（净额）之总和计算。

分别为人民币495.43亿元、547.55亿元及605.27亿元，显示出本集团对存款服务的潜在强劲需求；

（3）本集团截至2021年12月31日止年度的财务资料；及（4）财务公司作为上海上实集团的成员，可以更低成本且更及时地深入了解本集团的业务发展及资金需求，并可基于本集团未来可能增加的业务发展资

金需要为本集团定制金融服务解决方案。

综合授信余额上限的确定主要基于以下考虑：

（1）上海医药集团成员公司与财务公司的历史业务情况；

（2）根据本集团目前自身资金归集情况及对未来业务发展可能引起的资金使用的增加。

2、 定价原则

（1） 存款服务：财务公司承诺吸收上海医药集团成员公司存款的利率，参

照市场定价并给予优惠，应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。

（2）贷款服务（包括但不限于贷款、票据承兑及贴现、担保函及应收款项保理等）：财务公司承诺向上海医药集团成员公司发放贷款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款的贷款利率，亦不高于同期中国其他主要商业银行同种类贷款的贷款利率，且不高于财务公司向第三方发放同种类贷款的贷款利率。

（3）其他金融服务：除存款和贷款服务外，财务公司承诺向上海医药集团成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。

3、 其他

上海上实董事会已作出书面承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公司章程中载明。

4、协议生效及生效后安排

（1）本协议由上海医药和财务公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章后,并自上海医药2021年度股东大会审议通过之日起生效，至2024年12月31日止，期限不超过三年。

（2）若协议双方同意，并得到上交所或香港联交所的批准或豁免及/或经本公司股东大会批准（如适用）及/或符合《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的其他有关规定，本协议可以续期延长，每次延期的协议有效期不得超过三年。

五、关联/关连交易履行的审议程序

本次关联/关连交易经七届二十九次董事会审议通过，关联/关连董事周军、葛大维已回避表决，非关联/连董事全部投票同意。本次关联/关连交易亦已经本公司第七届董事会第十八次审计委员会审议通过。独立董事事前认可该交易并发表独立意见，认为本次关联/关连交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险；本次关联/关连交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》，本次交易构成关联/关连交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》规定的重大资产重组。上述关联/关连交易金额已达3,000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联/关连交易尚需提交本公司股东大会审议。

六、关联/关连交易的目的以及对上市公司的影响

1、关联/关连交易的目的

通过与财务公司的业务合作，进一步拓宽本公司融资渠道；财务公司在存贷款利率上给到本公司优惠，有助于提高本公司存款收益和降低融资成本；财务公司提供给本公司的融资等业务，手续更为高效，使本公司对融资期限的安排更为经济；通过与财务公司业务合作，进一步提高本公司与外部银行之间的议价能力。

综上，通过与财务公司的业务合作，会增厚本公司的经济效益，同时也为本公司的进一步发展提供金融支持。

2、对上市公司的影响

财务公司受中国银保监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。财务公司为本集团提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收付费标准均等同于或优于国内商业银行向本集团提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。本次交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临 2022-031

上海医药集团股份有限公司

关于拟发行债务融资产品的公告

为进一步拓宽上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）融资渠道，优化公司债务结构,合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据、绿色债务融资工具和其他短期及中长期债务融资产品。

一、发行方案

1、发行规模

公司拟申请发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据、绿色债务融资工具和其他短期及中长期债务融资产品。

2、发行时间

公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。

3、募集资金用途

公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司及子公司营运资金，偿还债务等。

4、发行期限

公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过 1年（含1年），拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

5、决议有效期

本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额度全部发行完毕之日或相关监管部门对前述已提交发行申请的债务融资产品额度予以核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司可就发行债务融资产品另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

二、发行相关的授权事项

为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、评级安排、定价方式、票面利率或其确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。

2、根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。

3、代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。

4、采取所有必要的行动，决定/办理其他与债务融资产品发行、上市相关的具体事宜。

5、上述授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额度全部发行完毕之日或相关监管部门对前述已提交发行申请的债务融资产品额度予以核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司可就发行债务融资产品另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

三、发行相关的审批程序

本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项尚需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2022-024

上海医药集团股份有限公司

2022年度日常关联交易公告

● 上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“本集团”）预计2022年度日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议；

● 本次日常关联交易系本公司日常经营所需，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本公司第七届二十九次董事会于2022年3月29日审议通过了《关于2022年度日常关联交易/持续关连交易的议案》，预计2022年度日常关联交易金额将不超过人民币27,000.00万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，无需提交股东大会审议。

本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，并由其发表了独立意见。本次日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。交易价格按市场价格确定，定价公允、合理。不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议日常关联交易时，公司关联董事周军先生、葛大维先生主动回避了《关于2022年度日常关联交易/持续关连交易的议案》的表决，其他八位非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

本公司于2021年3月26日召开的第七届二十次董事会审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易/持续关连交易的议案》。本集团2021年1-12月日常关联交易实际金额未超过上述董事会批准之金额，具体如下：

单位：人民币，万元

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2022年1-12月，本集团与上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业（包括上药集团及其附属企业）预计发生日常关联交易将不超过人民币27,000.00万元。具体如下：

单位：人民币，万元

注1：公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于与永发印务有限公司签署<采购框架协议>暨日常关联/持续关连交易的议案》，该框架协议项下永发印务有限公司将向本公司提供药品的印刷包装材料，2022年采购金额年度上限为人民币8,000万元（详见公司公告临2021-087号）。

注2：公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于续签<房屋租赁框架协议>暨日常关联交易/持续关连交易的议案》，该框架协议项下2021年、2022年及2023年租赁业务最高年度上限为人民币10,000万元（详见公司公告临2020-061号）。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

本公告中的关联关系及关联方的定义，详见《上海证券交易所股票上市规则》（简称“上交所上市规则”）第十章及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“香港上市规则”）第十四A章。与本公告相关的主要关联方简介如下：

1、上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）、上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）、上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）为本公司控股股东，根据上交所上市规则为公司关联方。

（1）上实集团

公司住所：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼

法定代表人：沈晓初

注册资本：港币1,000万元

主要经营业务：金融投资、医药（全产业链）、基建（高速公路、水处理、固废处理、新边疆业务）、房地产、消费品，并积极拓展养老、环保、新能源等新业务。

（2）上海上实

公司住所：上海市淮海中路98号金钟广场21楼

法定代表人：沈晓初

注册资本：人民币18.59亿元

经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）上药集团

公司住所：上海市张江路92号；

通讯地址：上海市太仓路200号

法定代表人：周军

注册资本：人民币31.59亿元

经营范围：医药产品、医疗器械及相关产品的科研，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务。

财务数据：上药集团（母公司）2021年度资产总额为人民币1,099,692万元，净资产总额为人民币819,201万元；2021年度实现营业收入为人民币4,480万元，净利润为人民币26,962万元。（财务数据未经审计）

截至2021年12月31日，本公司股权结构关系如下：

（二）履约能力分析

上述关联方生产经营正常，具有一定规模，根据其财务状况，该关联方具备充分的履约能力，形成坏帐可能性较小。

三、关联交易定价政策

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性

上述关联交易均为本公司日常经营所需，持续且必要。

2、交易的公允性

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本公司及其股东的整体利益。

3、交易对公司独立性的影响

上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司主要业务或收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司董事会

二零二二年三月三十日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2022-023

上海医药集团股份有限公司

第七届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届监事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月29日在上海市太仓路200号上海医药大厦召开，会议通知于2022年3月14日以电子邮件的形式送达公司全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议由徐有利监事长主持。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过以下议案：

1、《2021年度监事会工作报告》

该报告尚需提交本公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》

3、《2021年年度报告及摘要》

根据有关规定，本公司监事会对公司2021年年度报告进行了仔细审核。

监事会经审核后认为，公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2021年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

该议案尚需提交本公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

4、《2021年度利润分配预案》

详见本公司公告临2022-030号。

公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。利润分配方案如下：

本公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.20元（含税）。截至本公告日，包含公司股权激励已行权股数后的总股本为2,842,445,936股，以此计算合计拟派发现金红利总额为1,193,827,293.12元（含税），占当年合并归属于上市公司股东的净利润的23.44%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为27,404,770,741.55元。本报告期不进行资本公积金转增股本。

2022年3月22日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，并于同日披露相关公告。同时，公司2019年股票期权计划第一批期权正处于可行权期。根据前述情况，在实施权益分派股权登记日之前，总股本可能会因非公开发行及股权激励行权的因素发生变动。

如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。后续公司将根据实际情况，另行披露相关调整公告。

5、《关于支付2021年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》

详见本公司公告临2022-029号。

6、《关于变更会计政策的议案》

详见本公司公告临2022-026号。

监事会

二零二二年三月三十日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2022-025

上海医药集团股份有限公司

关于高级管理人员变动的公告

上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“公司”）于2022年3月29日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任钟涛先生、李东明先生及潘德青先生为公司副总裁，任期至第七届董事会届满时止。

公司原副总裁顾浩亮先生因退休，自2022年3月30日起不再担任公司副总裁等职务；原副总裁陈津竹女士因工作调动，自2022年3月30日起不再担任公司副总裁等职务，但仍担任公司董事会秘书一职。

截至本公告日，顾浩亮先生及陈津竹女士与公司及公司董事会并无任何意见分歧，亦无其他因离任而需要提请公司股东注意之事项。

公司董事会谨向顾浩亮先生、陈津竹在相关任职期间对公司做出的贡献表示衷心感谢！

附件简历：

钟涛先生，1972年6月出生，复旦大学企业管理专业硕士研究生毕业，硕士学位。现任上海实业城市开发集团有限公司党委委员、执行董事、副总裁，上海城开（集团）有限公司党委委员、董事、副总裁，天津信托有限责任公司董事，上实管理（上海）有限公司董事，津沪深生物医药科技有限公司党组织筹建负责人。曾任上实管理（上海）有限公司策划总监，上海星河数码投资有限公司总经理助理，上实置业（上海）有限公司投资部项目经理等职。

李东明先生，1969年9月出生，复旦大学化学系化学专业本科毕业，学士学位。现任上海宝济医药有限公司首席运营官。曾任上海复星医药（集团）股份有限公司副总裁、联席总裁，上海复星医药产业发展有限公司高级副总裁兼海外营销总部总经理，上海医药集团药品销售有限公司董事、总经理，上海中西三维药业有限公司董事、总经理，上海罗氏制药有限公司董事、副总经理，上海医药（集团）有限公司OTC事业部副总裁，上海医药(集团)有限公司董事会战略与投资委员会办公室战略管理处长，上海延安万象药业有限公司副总经理，上海延安制药厂副厂长、厂长助理、车间主任等职。

潘德青先生，1969年7月出生，中央党校本科毕业。现任上海医药集团股份有限公司制造管理中心副主任，上海上药信谊药厂有限公司党委书记、总经理，上海上药创新制药有限公司总经理。曾任上海上药信谊药厂有限公司党委副书记，正大青春宝药业有限公司常务副总裁，上海信谊药厂有限公司党委书记、副总经理，上海医药（集团）有限公司处方药事业部总裁助理，上海信谊万象药业股份有限公司党委书记、总经理，上海延安万象药业有限公司副总经理，上海市医药工会副主席，上海信谊药业有限公司党办主任，二车间、固体制剂车间主任等职。

证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2022-022

上海医药集团股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第七届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月29日在上海市太仓路200号上海医药大厦以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2022年3月14日以电子邮件的形式送达公司全体董事。本次会议应到董事十名，实到董事十名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议由周军董事长主持，监事和部分高级管理人员列席本次会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

1. 《2021年度总裁工作报告》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

2. 《2021年度社会责任报告》

3. 《2021年度公司内部控制评价报告以及全面风险管理报告》

4. 《2021年度董事会工作报告》

5. 《2021年年度报告及摘要》

6. 《关于2022年度日常关联交易/持续关连交易的议案》

详见本公司公告临2022-024号。

关联/连董事周军先生先生、葛大维先生主动回避该议案的表决，八位非关联/连董事全部投票同意。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

7. 《关于公司一般性授权议案》

提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换公司债券等），发行A股及/或H股总面值不得超过本议案获股东大会通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%（不包括根据供股或任何购买权计划或类似安排而另行发行的股份）。上述有关期间指本议案获股东大会通过之日起至下列最早日期止的期间：（1）本议案通过后公司下届年度股东大会结束时；（2）本议案通过后12个月届满当日；（3）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。

根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股仍需获得股东大会批准。

8. 《关于聘任公司高级管理人员的议案》

详见本公司公告临2022-025号。

聘任钟涛先生、李东明先生及潘德青先生为公司副总裁，任期至第七届董事会届满时止。

公司原副总裁顾浩亮先生因退休，不再担任公司副总裁等职务；原副总裁陈津竹女士因工作调动，不再担任公司副总裁等职务。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

9. 《2021年度利润分配预案》

10. 《关于支付2021年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》

11. 《关于变更会计政策的议案》

12. 《关于与上海上实财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联/连交易的议案》

详见本公司公告临2022-027号。

关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决，八位非关联/连董事全部投票同意。

13. 《关于与上海上实集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案及上海上实集团财务有限公司风险持续评估报告》

14. 《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》

15. 《关于2022年度对外担保计划的议案》

详见本公司公告临2022-028号。

16. 《关于2022年度银行授信额度的议案》

为适应公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，上海医药本部计划2022年度申请人民币授信使用额度不超过100亿元（不包括公司拟发行债务融资产品及并购业务等专项所需的银行授信额度）。

拟提请董事会授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

17. 《关于2022年度对外短期资金运作的议案》

为进一步提高资金使用效率，拟请公司董事会授权公司管理层在不影响公司正常经营所需资金的情况下,利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产20%的资金额度内，从事包括但不限于货币市场基金、国债（含国债回购）、债券（含债券回购、可转换债券）、理财产品等短期资金运作，严禁进行二级市场股票、期货、权证等高风险投资。公司需责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，规范运作，防范风险。

拟请董事会授权公司管理层办理相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

18. 《关于发行债务融资产品的议案》

详见本公司公告临2022-031号。

19. 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券预审核指南（五）优化融资监管》和《上海证券交易所公司债券上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，逐项对照公司自身实际情况，本公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的适用优化融资监管标准公开发行公司债券的条件与要求，具备向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

20. 《关于公开发行公司债券的议案》

详见本公司公告临2022-032号。

为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发行公司债券。发行方案如下：

（1）、本次债券的票面金额、发行价格和发行规模

本次拟发行公司债券面值100元，按面值平价发行。本次债券面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元），既可一次性发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，结合公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

（2）、债券利率及其确定方式

本次拟发行公司债券按面值平价发行，债券利率为固定利率，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率将由发行人与主承销商根据国家有关规定协商确定。提请股东大会授权董事会执行委员会确定和调整发行利率或其确定方式。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

（3）、债券品种及期限

本次拟发行公司债券包括公开发行一般公司债券、可续期公司债券、短期公司债券等品种。

本次拟发行公司债券具体期限结构（包括但不限于是否设计含权、是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容等）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

（4）、还本付息方式

本次债券的还本付息方式提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

（5）、发行方式

本次债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，既可采取一次性发行，也可以采用分期发行的方式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

（6）、发行对象及向公司股东配售的安排

本次债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规规定的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

（7）、募集资金用途

本次公司债券发行所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司及子公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定的其他用途。提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司财务状况及资金需求等实际情况决定在前述范围内确定。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

（8）、担保情况

本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

（9）、偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会执行委员会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

（10）、承销方式：本次债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式承销。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

（11）、上市安排

在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

（12）、决议有效期

本次公司债券的股东大会决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本决议有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本次公司债券发行另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

（13）、本次发行对董事会执行委员会的授权

根据本次拟发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会执行委员会全权办理相关事宜，包括但不限于：

（1）决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。

（2）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模等）、是否设置回售条款或赎回条款及条款的具体内容、制定担保方案、评级安排、具体申购办法、还本付息安排、偿付顺序、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。

（3）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。

（4）代表公司进行公司债券产品发行、上市相关的谈判，进行适当的信息披露。

（5）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。

（6）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜。

（7）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。

（8）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。

（9）本授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本授权有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本授权另行召开股东大会，决定是否终止或延长本授权的有效期。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。