债转股注册资本是否要实缴(转让股份按注册资本还是实缴)

中国银监会日前发布了《商业银行新设债转股实施机构管理办法(试行)》(征求意见稿)(以下简称《管理办法》),公开向社会征求意见。《管理办法》堪称一项银行债转股实施机构“新规”,其对银行新设立的债转股实施机构的设立条件、业务范围、业务规则、风险管理等进行了原则规定。《管理办法》的出台意义重大,将推动市场化、法治化债转股规范化加快开展。与此同时,为破解债转股相关难题,还需要完善相关政策。

《管理办法》的出台意义重大。

债转股前期“跑马圈地”基本结束,但雷声大,雨点小,签约多,落地少,目前已进入攻坚阶段。此时,《管理办法》的出台具有重大意义。一方面,它标志着市场化、法治化债转股由试点走向常规化。在五大行试点基础上,撕开了更大的口子,未来债转股会更加规范快速进行。另一方面,《管理办法》在法律范围内和行政许可上给予债转股实施机构合法身份。在《管理办法》出台之前,商业银行债转股实施机构没有合法身份,债转股过程中涉及的许多业务只能通过各种经纪公司执行,通道多、链条长、税费重。《管理办法》正式出台后,商业银行债转股实施机构就有了合法身份开展债转股相关业务。根据《管理办法》,商业银行债转股实施机构可以做基金管理人,节约相关通道费,降低债转股实施成本,对债转股的推行有着非常大的促进作用。此外,在《管理办法》出台之后,实施机构的设立和管理更加规范化,未来债转股实施将效率更高,效果更好。

债转股实施机构设立门槛高。

虽然对于设立债转股实施机构的条件和要求比较苛刻,但对于已设立试点的五大行影响不大。《管理办法》是在五大行筹建试点的基础上,形成的比较成熟的一套管理规则,而且建设银行的建信金融资产投资有限公司已于8月2日正式开业,农业银行的农银金融资产投资有限公司也于8月9日正式挂牌,工商银行的工银金融资产投资有限公司、中国银行的中银金融资产投资有限公司均获银监会批复,目前正在积极准备开业。

商业银行债转股实施机构的业务边界更明晰。

根据《管理办法》,实施机构的名称采用“字号 金融资产投资有限公司”形式,即商业银行债转股实施机构为金融资产投资管理有限公司,是一家投资公司,按投行模式走,而不是金融资产管理公司。

《管理办法》对债转股实施机构的业务边界进行了清晰界定,与四大金融资产管理公司、商业银行的业务范围进行了明确区分。商业银行主要对质量好的贷款进行管理,四大金融资产管理公司主要承接不良资产,商业银行新设立的债转股实施机构对特定条件的企业进行债转股。按《管理办法》规定,实施机构确定作为债转股对象的企业应当具备“发展前景良好但遇到暂时困难”“高负债”等条件,且严格规定不得对“僵尸企业”实施债转股。通过对实施机构性质的定义和业务范围的限定,商业银行债转股实施机构与商业银行、金融资产管理公司形成一个错位发展的格局。

整体看,该《管理办法》与市场预期基本一致。比如,银行不得将债权直接转化为股权,必须通过实施机构进行;实施机构应当遵循市场化、法治化原则运作;债转股实施机构持有转股股权至少5年,并且应当明确股权退出策略和机制等,与2016年10月国务院下发的 “54号文”一脉相承。这些原则性相关规定对确保债转股实施不偏方向、不出乱象有着重要作用,但征求意见稿仍有两大争议待解决。

一是加速消耗银行资本。《管理办法》规定,“主出资人商业银行应当按照《商业银行并表管理与监管指引》等规定的要求,将实施机构纳入并表管理”。根据目前《商业银行资本管理办法》规定,对于银行被动持有股权的资本占用,两年内风险权重为400%,两年后是1250%。对债转股实施机构穿透式纳入银行并表管理,大大占用银行资本金,且银行也承担除市场承担之外的那部分风险。银行债转股落地金额越大,其资本消耗越大,资本考核时压力就越大,可能影响银行债转股的积极性,也可能会进一步影响商业银行设立债转股实施机构的积极性。建议对商业银行实施机构持有债转股股权风险权重的占比,可以根据例外原则,单独设置权重标准。比如,对于正常类贷款债转股的,在经济资本考核时仍按100%的风险权重计提。另外,也可以仿效金融资产管理公司资本管理办法征求意见稿对债转股企业的并表范围进行界定。近期银监会发布的《金融资产管理公司资本管理办法(试行)》(征求意见稿)规定,集团母公司或附属机构应制定阶段性持有债转股企业的退出计划,并报银监会备案的被投资机构可以不纳入资本并表范围;而对于超出计划退出期限仍未推出且具有实际控制权的债转股企业原则上应纳入资本并表范围。

二是资金募集方式仍需进一步明确。虽然《管理办法》规定实施机构可以做私募投资基金管理人,但私募投资基金归属基金业协会监管,实施机构在发行私募基金时还需跟基金业协会进行报备,实施机构的协调成本相应增加。建议在部际联席制度的基础上,进一步设计部际联动机制,加强监管协调。另外,为了从根本上解决募集资金通道问题,建议进一步明确债转股实施机构的产品发行形式。《管理办法》规定实施机构需“依法依规”发行产品,但对产品形式并未明确界定,资金募集渠道仍然受限。可以给予债转股实施机构成立特殊目的实体(SPV)的权限,自身就可发起债转股专项基金、债转股专项资产管理计划等产品,既能避免借助各种通道,减少交易成本,又可以缩减交易链条。同时,也可避免与其他监管机构之间的协调,降低监管成本。