证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2022-015号
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更系根据财政部于 2021 年 11 月 2 日颁布的《企业会计准则实施问答》，针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本，将其自销售费用全部重分类至营业成本。该事项无需提交公司股东大会审议。
一、 本次会计政策变更概述
1. 会计政策变更的原因
根据财政部于 2021 年 11 月 2 日颁布的《企业会计准则实施问答》，针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本，将其自销售费用全部重分类至营业成本。
2. 变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3. 变更日及变更后采用的会计政策
公司自 2021年1月1日起执行变更后的会计政策。针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本的会计处理，对上年同期数进行追溯调整。本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第 14 号--收入》（财会[2017]22 号）及财政部于 2021 年颁布的《企业会计准则实施问答》。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。
2022年3月17日，公司召开十届四次董事会及十届四次监事会，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。该事项无需提交公司股东大会审议。
二、 本次会计政策变更的具体内容
三、 本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更将影响公司利润表中“营业成本”和“销售费用”，但不影响公司“营业收入”和“营业利润”，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、 独立董事关于本次会计政策变更的结论性意见
公司独立董事认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了相应的变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
五、 监事会关于本次会计政策变更的结论性意见
公司监事会认为：公司本次对相关会计政策进行的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且相关审议程序合法合规。因此，监事会同意公司实施本次会计政策变更。
特此公告。
昆药集团股份有限公司
董事会
2022年3月19日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2022-011号
昆药集团股份有限公司
关于2022年度担保计划的公告
● 2022年度，昆药集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“昆药集团”）及下属子公司预计为不超过人民币10.13亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占上市公司最近一期经审计净资产的21.18%。
● 截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币4.61亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的9.64%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币3.36亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的7.02%。
● 2022年度对外担保计划中提供的担保均不涉及反担保。
● 截至公告披露日，公司及控股子公司无逾期担保事项。
一、 担保情况概述
为适应公司及旗下公司昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“贝克制药”）、昆明贝克诺顿药品销售有限公司（以下简称“贝克销售”）、贝克诺顿（浙江）制药有限公司（以下简称“贝克浙江”）、昆药集团重庆武陵山制药有限公司（以下简称“武陵山制药”）、北京华方科泰医药有限公司（以下简称“华方科泰”）、昆药集团血塞通药业股份有限公司（以下简称“血塞通药业”）、云南韩康医药有限公司（以下简称“韩康医药”）、西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司（以下简称“利众院”）、昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）及其子公司曲靖市康桥医药有限责任公司（以下简称“曲靖康桥”）、保山市民心药业有限责任公司（以下简称“保山民心”）、红河州佳宇药业有限公司（以下简称“红河佳宇”）、玉溪昆药劲益药业有限公司（以下简称“玉溪劲益”）、昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司（以下简称“版纳傣医药”）、云南省丽江医药有限公司（以下简称“丽江医药”）、大理辉睿药业有限公司（以下简称“大理辉睿”）、楚雄州虹成药业有限公司（以下简称“楚雄虹成”）、昆药商业（昭通）医药有限公司（以下简称“昭通医药”）等公司2022年生产经营及业务发展需要，满足本公司及相关下属公司融资担保需求，拟在2022年度由公司及下属子公司为上述公司合计不超过人民币10.13亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，具体担保计划如下所列：
1. 公司对子公司提供银行融资授信业务的担保计划
昆药集团本部2022年度对子公司担保计划额度为人民币7.60亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的15.89%，均为连带责任担保，该等担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列：
单位：亿元（人民币）
2. 公司为全资孙公司提供银行融资授信业务的担保计划
昆药集团本部2022年为全资孙公司担保计划额度为1.0亿，占上市公司最近一期经审计净资产的2.09%，均为连带责任担保，该等担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列：
单位：亿元（人民币）
3. 昆药商业对其控股子公司提供银行融资授信业务的担保计划
昆药集团控股子公司昆药商业2022年度对外担保计划额度为人民币1.53亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的3.20%。年度内，昆药商业根据其控股子公司业务拓展的实际需要，可能在不超过前述担保计划总额人民币1.53亿元的前提下在下述控股子公司之间调剂使用担保计划额，如涉及对前述担保计划额的调剂使用，提请股东大会授权公司经营管理委员会在具体实施时进行决策。该等担保均为连带责任担保，担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列：
单位：亿元（人民币）
上述1至3项担保计划的担保内容包括综合授信额度、贷款等，担保期限及具体担保条款以被担保方融资届时签订的担保合同为准。
鉴于公司持有血塞通药业89.72%的股权，公司对血塞通药业的生产经营拥有绝对控制权，公司能有效防范和控制担保风险，血塞通药业的其他股东方未提供同比例担保。昆药商业持有玉溪劲益80%股权，昆药商业对其经营管理拥有绝对的控制权，能够有效防范和控制担保风险，玉溪劲益另一股东方玉溪劲益医药有限公司未提供同比例担保。
二、 被担保人基本情况
(一) 昆药集团医药商业有限公司
注册资本：人民币25,000万元
注册地址：云南省昆明市高新区科医路158号
法定代表人：刘鹏
经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；药品类易制毒化学品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第三类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；技术进出口；货物进出口；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息系统集成服务；农副产品销售；劳动保护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；办公用品销售；电子产品销售；汽车新车销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；企业管理；住房租赁；仪器仪表销售；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；互联网设备销售；中草药收购；食品销售（仅销售预包装食品）；机械设备销售；汽车零配件批发；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；实验分析仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与被担保人的关系：公司持有其100%股权，为公司全资子公司。
截止2021年12月31日（经审计），昆药商业资产总额229,524.14万元，负债总额171,811.04万元（其中，银行贷款总额26,245.00万元，流动负债161，396.53万元），净资产57,713.09万元，资产负债率为74.86%。2021年，昆药商业实现营业收入426,485.21万元，净利润4,008.95万元。
（二）昆明贝克诺顿制药有限公司
注册资本：852.7898万美元
注册地址：云南省昆明市五华区西郊七公里
法定代表人：李力
经营范围：生产和销售各类中西药、吉娜舒润剂，包括原料药及半成品；开发生产中药新产品；引进，研制制药新技术；新产品；经济信息咨询服务；企业营销策划与推广。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与被担保人的关系：公司通过直接及间接方式持有其100%股权。
截止2021年12月31日（经审计），贝克诺顿资产总额65,606.35万元，负债总额23,168.57万元（其中，银行贷款总额500.00万元，流动负债22,332.19万元），净资产42,437.78万元，资产负债率为35.31%。2021年，贝克制药实现营业收入59,365.56万元，净利润4,043.34万元。
（三）昆药集团重庆武陵山制药有限公司
注册资本：人民币7,550万元
注册地址：重庆市酉阳县板溪轻工业园金园大道南路108号
法定代表人：芦达
经营范围：一般项目：糖浆剂、原料药（鞣酸蛋白、青蒿素、双氢青蒿素、青蒿琥酯、蒿甲醚）、片剂生产、医药中间体、植物提取物的生产销售（按行政许可核定期限和范围从事经营）；中药材种植、初加工、销售、科研开发、技术咨询、服务；中药材新产品转让；五金交电、化工产品、建筑材料、百货、日用杂品零售；中药材收购、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。(出口商品目录本企业自产的青蒿素、蒿甲醚胶丸等商品及其相关技术。进口商品目录为本企业所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术）【经营范围中法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应取得许可审批的，待取得许可审批后方可经营】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与被担保人的关系：公司持有其100%股权，为公司全资子公司。
截止2021年12月31日（经审计），武陵山制药资产总额27,416.02万元，负债总额21,976.96万元（其中，银行贷款总额5,000.00万元，流动负债17,825.49万元），净资产5,439.06万元，资产负债率为80.16%。2021年，武陵山制药实现营业收入11,108.13万元，净利润-1,326.85万元。
(四）北京华方科泰医药有限公司
注册资本：人民币5,000万元
注册地址：北京市朝阳区郎家园6号[3-3]8幢8层809室
法定代表人：赵鑫润
经营范围：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素；第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售食品；销售第III类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
与被担保人的关系：公司持有其100%股权，为公司全资子公司。
截止2021年12月31日（经审计），华方科泰资产总额14,877.33万元，负债总额1,608.17万元（其中，银行贷款总额0万元，流动负债1,608.17万元），净资产13,269.16万元，资产负债率为10.81%。2021年，华方科泰实现营业收入3,264.39万元，净利润95.75万元。
（五） 昆药集团血塞通药业股份有限公司
注册资本：人民币5,520万元
注册地址：云南省文山州富宁县新华镇金药路69号
法定代表人：张光耀
经营范围：片剂、颗粒剂、散剂、滴丸剂、原料药（三七总皂苷、肉桂油、罗通定、水杨酸甲酯、岩白菜素、八角茴香油、黄藤素、桉油）；中药前处理车间、中药提取车间等药品的生产加工。中药材种植、收购、销售，香料加工；家庭日用品、五金交电、能源材料销售；出口除国家组织统一联合经营的出口商品以外的本企业生产的产品；进口除国家实行核定公司经营的进口商品以外的本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与被担保人的关系：公司持有其89.72%的股权，系公司的控股子公司，公司对其经营管理拥有绝对的控制权，能够有效防范和控制担保风险，因此，其他股东方未提供同比例担保。 截止2021年12月31日（经审计），血塞通药业资产总额33,146.30万元，负债总额12,339.04万元（其中，银行贷款总额5,000.00万元，流动负债12,058.95万元），净资产20,807.27万元，资产负债率为37.23%。2021年，血塞通药业实现营业收入23,255.23万元，净利润2,220.24万元。
（六） 云南韩康医药有限公司
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：云南省滇中新区临空产业园19号地块医疗器械产业园14#2005室
法定代表人：杨映菊
经营范围：药品（按许可证核定的时限和范围开展经营活动）、保健食品、预包装食品、卫生用品、化妆品、中药材、中药饮片、农副产品的采购、销售；货物进出口中、技术进出口；企业孵化、知识产权保护、交易推广、公共服务的技术研发；市场推广服务；技术推广；市场营销策划；商务信息咨询；市场信息咨询与调查；市场分析调查服务；会务服务；展览展示服务；中药材种植、收购、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与被担保人的关系：公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。
截止2021年12月31日（经审计），韩康医药资产总额19,276.47万元，负债总额19,113.17万元（其中，银行贷款总额0万元，流动负债19,113.17万元），净资产163.30万元，资产负债率为99.15%。2021年，韩康医药实现营业收入56,194.83万元，净利润-9.39万元。
（七） 西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：拉萨经济技术开发区工业中心2期研发楼2-4-5、2-4-6、2-4-7室
法定代表人： 武小军
经营范围：一般项目：中（藏）药材、中（藏）药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（不含冷冻、冷藏药品生化药品）（凭药品经营许可证经营 ）、新剂型藏药、土特产、冬虫夏草、藏红花、化工产品（不含危险化工品和易制毒化学品）的销售；保健品、生物制品、化妆品、饮料的研发；中（藏）药材的种植及销售；生态旅游资源的开发；农副产品贸易；药材种植投资；在建工程投资；企业收购、兼并；礼品、工艺品、食品项目开发及销售；商务信息咨询；市场推广服务；医疗及相关技术推广；市场营销策划；市场信息咨询与调查；市场分析调查服务（不含国家机密及个人隐私）；会务服务；展览展示服务；展览展示服务（除依法须经批准的项目，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
与被担保人的关系：公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。
截止2021年12月31日（经审计），利众院资产总额43,168.11万元，负债总额38,877.85万元（其中，银行贷款总额0万元，流动负债38,802.94万元），净资产4,290.26万元，资产负债率为90.06%。2021年，利众院实现营业收入93,453.57万元，净利润1,112.40万元。
（八）昆明贝克诺顿药品销售有限公司
注册资本：人民币7,100万元
注册地址：云南省滇中新区临空产业园19号地块云南滇中新区医疗器械产业园内14栋厂房2层。
法定代表人：王敏
经营范围：一般项目：中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、抗生素原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）等批发：医疗器械的销售；进出口；消毒剂、消毒器械、卫生用品；食品的销售；化妆品；日用百货的批发、零售、代购代销；机电产品（含国产汽车，不含小轿车），建筑材料。装饰材料，化工产品及原料（不含管理商品），矿产品，仪器仪表，水暖器材，工矿配件，汽车及摩托车配件，橡胶及制品；经济信息咨询服务（不含金融、期货、房地产）；设计、制作、代理、发布国内各类广告，软件和信息技术服务业；企业营销策划与推广；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）。
与被担保人的关系：公司通过直接及间接方式持有其100%的股权。
截止2021年12月31日（经审计），贝克销售资产总额28,876.49万元，负债总额17,489.09万元（其中，银行贷款总额0万元，流动负债17,489.09万元），净资产11,387.40万元，资产负债率为60.57%。2021年，贝克销售实现营业收入35,191.18万元，净利润1,134.78万元。
（九） 贝克诺顿（浙江）制药有限公司
注册资本：人民币3,650万元
注册地址：浙江省嘉兴经济开发区云海路340号
法定代表人：薛春雅
经营范围：硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、合剂（含口服液）、片剂（含头孢菌素类）、糖浆剂、口服混悬剂（含青霉素类）、口服溶液剂的制造、加工及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与被担保人的关系：公司通过直接及间接方式持有其100%的股权。
截止2021年12月31日（经审计），贝克浙江资产总额10,863.77万元，负债总额2,621.26万元（其中，银行贷款总额500.00万元，流动负债2,531.26万元），净资产8,242.51万元，资产负债率为24.13%。2021年，贝克浙江实现营业收入4,224.22万元，净利润23.23万元
（十） 曲靖市康桥医药有限责任公司
注册资本：人民币1,120万元
注册地址：云南省曲靖市麒麟区麒麟嘉园C11幢1—6号C12幢5—6号
法定代表人：蒋建飞
经营范围：中药材，生化药品，中药饮片，抗生素，中成药，生物制品（含血液制品、不含疫苗），化学药制剂，蛋白同化制剂及肽类激素，医疗器械，保健食品，预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），眼镜，农副产品、化工原料（不含危险化学品）、五金机械、日用百货，劳保用品，物流设备，化妆品，计生用品，消毒用品，电子产品，办公用品，工艺美术品销售及配送、信息咨询服务；医疗设备租赁；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与被担保人的关系：昆药商业持有其60%股权，系昆药商业控股子公司。
截止2021年12月31日（经审计），曲靖康桥资产总额17,669.93万元，负债总额12,681.57万元（其中，银行贷款总额3,895.00万元，流动负债12,681.57万元），净资产4,988.36万元，资产负债率为71.77%。2021年，曲靖康桥实现营业收入25,453.15万元，净利润701.07万元。
（十一）保山市民心药业有限责任公司
注册资本：人民币1200万元
注册地址：云南省保山市隆阳区义乌国际商贸城一期A区四楼北半区
法定代表人：金宗平
经营范围：中药材，抗生素，中药饮片，生物制剂，中成药，生化药品，化学药制剂，生物制品，无菌器械高分子材料及制品，注射穿刺，医用缝合材料，普通诊察器械，外科手术室器械，卫生材料及敷料等相关一、二三类医疗器械批发零售；预包装食品、保健食品，日用百货、消毒用品、化妆品、办公室用品销售，房屋租赁服务，仓储服务，道路货物运输，企业总部管理服务，医学市场调查、策划及推广服务，会议、展览及相关服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告。
截止2021年12月31日（经审计），保山民心资产总额7,663.38万元，负债总额6,205.39万元（其中，银行贷款总额0.00万元，流动负债6,205.39万元），净资产1,457.99万元，资产负债率为80.97%。2021年，保山民心实现营业收入11,245.18万元，净利润306.80万元。
（十二） 红河州佳宇药业有限公司
注册资本：人民币2,700万元
注册地址：云南省红河州个旧市建设东路9号
法定代表人：王小军
经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医疗用毒性药品；抗生素；中成药；生化药品；化学药制剂；生物制品（含血液制品，不含疫苗）；蛋白同化制剂及肽类激素；麻醉药品；第一类精神药品；第二类精神药品制剂；中药饮片（以上范围含冷藏及冷冻药品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用百货销售；化妆品批发；包装材料及制品销售；农副产品销售；装卸搬运；企业管理；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；办公用品销售；电子产品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截止2021年12月31日（经审计），红河佳宇资产总额17,388.30万元，负债总额10,545.78万元（其中，银行贷款总额1,500.00万元，流动负债10,545.78万元），净资产6,842.52万元，资产负债率为60.65%。2021年，红河佳宇实现营业收入23,257.30万元，净利润880.65万元。
（十三）玉溪昆药劲益药业有限公司
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：云南省玉溪市红塔区红塔工业园区观音山创业路1号通力物流园行政楼212、213室
法定代表人：伍志镖
经营范围：药品、医疗器械、医疗用品及器材、食品、化妆品及卫生用品、日用百货的批发、配送服务及进出口；仓储服务（不含危险化学品）；物流服务、医药信息咨询服务；会议及展览服务；广告的设计、制作、代理、发布；计算机系统集成及综合布线。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）
与被担保人的关系：昆药商业持有其80%股权，系昆药商业控股子公司。昆药商业对其经营管理拥有绝对的控制权，能够有效防范和控制担保风险，玉溪劲益另一股东方玉溪劲益医药有限公司未提供同比例担保。
截止2021年12月31日（经审计），玉溪劲益资产总额1,642.85万元，负债总额1,471.24万元（其中，银行贷款总额600.00万元，流动负债1,243.14万元），净资产171.61万元，资产负债率为89.55%。2010年，玉溪劲益实现营业收入2,158.65万元，净利润-374.20万元。
（十四）昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：云南省西双版纳傣族自治州景洪市勐海路50号
法定代表人：伍志镖
经营范围：药品销售（按许可证经营）；医疗器械、保健食品、保健用品、保健器材、消毒器械、电子产品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、茶叶、消毒剂、卫生用品、化妆品、橡胶及制品、塑料及制品、洗涤用品、办公用品、眼镜、日用百货、农副产品批发及零售；普通货物运输；货运代理服务；货物及技术进出口业务；仓储服务（不含危险品）；物流设备租赁；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与被担保人的关系：昆药商业持有其100%股权，系昆药商业全资子公司。
截止2021年12月31日（经审计），版纳傣医药资产总额7,062.38万元，负债总额6,478.44万元（其中，银行贷款总额500.00万元，流动负债6,373.27万元），净资产583.94万元，资产负债率为91.73%。2021年，版纳傣医药实现营业收入6,200.22万元，净利润-142.93万元。
（十五）云南省丽江医药有限公司
注册资本：人民币2,000万元
注册地址：云南省丽江市玉龙县纳西族自治县白华区庆云西路南侧乾沣苑8幢
法定代表人：胡有国
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、生化药品、化学药制剂、蛋白同化制剂及肽类激素、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂、卫食健字号食品、卫食字号食品、三类医用高分子材料及制品、医用仪器、器械、物理治疗康复设备、二类基础外科手术及康复设备、助听器、中医器械、一次性使用医疗用品和卫生用品、医用卫生材料及敷料、消毒剂、橡胶制品、化妆品、服装、日用百货批发及零售；企业市场营销策划；促销服务；广告代理和发布；会议展览服务；仓储服务（不含危险化学品）；房屋租赁；医药信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与被担保人的关系：昆药商业持有其60%股权，系昆药商业的控股子公司。
截止2021年12月31日（经审计），丽江医药资产总额9,820.39万元，负债总额5,588.39万元（其中，银行贷款总额1,000.00万元，流动负债5,052.40万元），净资产4,231.99万元，资产负债率为56.91%。2021年，丽江医药实现营业收入9,122.43万元，净利润91.78万元。
（十六）大理辉睿药业有限公司
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：云南省大理白族自治州大理市大理经济开发区山西村132号
法定代表人：王家林
经营范围：一般项目：中成药、中药饮片、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、第二类精神药品制剂、麻醉药品、第一类精神药品、医疗器械、保健食品、化妆品、消毒剂、实验用科研用品、一次性卫生用品、日用百货（禁止销售和使用含磷洗涤用品及一次性不可降解塑料制品）、预包装及散装食品、教学仪器设备的批发、零售；仓储服务（矿产品、易燃易爆品及危险化学品除外）；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线；生物科技的技术研究、技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2021年12月31日（经审计），大理辉睿资产总额12,317.12万元，负债总额10,837.91万元（其中，银行贷款总额2,650.00万元，流动负债10,367.18万元），净资产1,479.20万元，资产负债率为87.99%。2021年，大理辉睿实现营业收入17,501.41万元，净利润523.25万元。
（十七）楚雄州虹成药业有限公司
注册资本：人民币1,500万元
注册地址：楚雄彝族自治州楚雄市东瓜镇东波路东南侧观音山村小组北侧
法定代表人：苏培敏
经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；药品进出口；药品类易制毒化学品销售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；医疗器械互联网信息服务；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；检验检测服务；食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；特种陶瓷制品销售；包装专用设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；制药专用设备销售；国内贸易代理；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；金属链条及其他金属制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；金属工具销售；软件开发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；家居用品销售；母婴用品销售；电热食品加工设备销售；环境保护专用设备销售；日用化学产品销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品添加剂销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品用洗涤剂销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；家用电器销售；塑料制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；泵及真空设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；会议及展览服务；劳动保护用品销售；日用百货销售；办公用品销售；纸制品销售；日用品销售；卫生陶瓷制品销售；日用杂品销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；个人卫生用品销售；日用品批发；日用家电零售；咨询策划服务；科技中介服务；钟表与计时仪器销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；光学仪器销售；光学玻璃销售；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；互联网安全服务；服装服饰批发；鞋帽批发；文具用品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；橡胶制品销售；仪器仪表销售；消防器材销售；智能机器人销售；人工智能硬件销售；智能仓储装备销售；棉花收购；钟表销售；汽车新车销售；模具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械零件、零部件销售；合成材料销售；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；互联网设备销售；日用玻璃制品销售；气体压缩机械销售；气体、液体分离及纯净设备销售；皮革制品销售；木制容器销售；密封用填料销售；可穿戴智能设备销售；金属丝绳及其制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截止2021年12月31日（经审计），楚雄虹成资产总额17,462.07万元，负债总额15,376.86万元（其中，银行贷款总额3,700.00万元，流动负债8,992.53万元），净资产2,085.21万元，资产负债率为88.06%。2021年，楚雄虹成实现营业收入14,169.72万元，净利润198.62万元。
（十八）昆药商业（昭通）医药有限公司
注册资本：人民币 1000.00万元
注册地址：云南省昭通市昭阳区工业园区宏联路（正佳粮油有限公司内）
法定代表人：胡振波
经营范围：药品、医疗器械、医疗用品及器材、保健食品、预包装食品、消毒用品、消毒器械、化妆品及卫生用品、日用百货的销售、配送服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；仓储服务（不含易燃易爆等危险化学品）；普通货物道路运输；医药信息咨询服务；会议及展览服务；广告的设计、制作、代理、发布；计算机系统集成及综合布线。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与被担保人的关系：昆药商业持有其100%股权，系昆药商业的全资子公司。
截止2021年12月31日（经审计），昭通医药资产总额 1,692.57 万元，负债总额1,062.47万元（其中，银行贷款总额0万元，流动负债964.34 万元），净资产 630.11万元，资产负债率为 62.77%。2021年，昭通医药实现营业收入2,602.48 万元，净利润 -195.80万元。
三、 担保协议的主要内容
本担保事项是公司及相关下属公司2022年度担保计划，上述担保额度为最高担保限额，相关担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限及具体担保条款将以相关主体融资时与相关金融机构实际签署的担保合同为准。
四、 董事会意见
（一）董事会意见
本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司2022年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本。被担保人主要包括:（1）公司全资子/孙公司或控股子公司；（2）昆药商业全资子公司或控股子公司。公司董事会结合相关公司的经营情况、资信状况及财务状况，认为该等公司财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控；该担保事项符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。
鉴于公司持有血塞通药业89.72%的股权，公司其生产经营均拥有绝对控制权，能有效防范和控制担保风险，血塞通药业的其他股东方未提供同比例担保。昆药商业持有玉溪劲益80%股权，昆药商业对其经营管理拥有绝对的控制权，能够有效防范和控制担保风险，玉溪劲益另一股东方玉溪劲益医药有限公司未提供同比例担保。
（二）独立董事意见
本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司2022年度生产经营需要，有利于相关公司拓展融资渠道、降低融资成本、提高融资效率。被担保人主要包括：（1）公司全资子公司或控股子公司；（2）昆药商业全资子公司或控股子公司，公司或昆药商业对该等公司均拥有绝对控制权，公司能有效控制和防范担保风险；本次担保事项相关决策表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次担保的财务风险处于可控范围之内，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该项担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币4.61亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的9.64%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币3.36亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的7.02%。无逾期担保事项。
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2022-008号
昆药集团股份有限公司
十届四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2022年3月17日以现场 通讯方式召开公司十届四次监事会会议。会议由肖琪经监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：
1、 公司2021年度监事会工作报告
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
此议案审议通过，还需提交公司股东大会审议通过。
2、 公司2021年度内部控制评价报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
3、 公司2021年度内控审计报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
4、 公司2021年年度报告及年报摘要（年报全文及摘要刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
此预案审议通过，还需提交公司股东大会审议通过。
监事会书面审核意见：
公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5、 公司2021年度社会责任报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
6、 公司2021年度财务决算报告
7、 关于公司2021年度利润分配方案的预案（详见《昆药集团关于2021年度利润分配方案的公告》）
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
此预案审议通过，还需提交公司股东大会审议通过方可实施。
监事会意见：
公司 2021年度利润分配方案综合考虑了公司的经营及财务状况、经营业绩和发展前景等多方面因素，兼顾公司持续稳定发展的需求及投资者回报最大化原则，符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳健发展。因此，我们同意此次利润分配方案。
8、 关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
9、 关于公司2022年度担保计划的议案（详见《昆药集团关于2022年度担保计划的公告》）
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
此议案审议通过，还需提交公司股东大会审议通过方可实施。
10、 关于聘请公司2022年度审计机构的议案（详见《昆药集团关于续聘会计师事务所的公告》）
11、 关于公司人员绩效考核相关事项的议案
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
12、 关于全资子公司昆药商业收购的保山民心药业2021年度业绩承诺实现情况及处理方案的议案（详见《昆药集团关于全资子公司昆药商业收购的保山民心药业2021年度业绩承诺实现情况及处理方案的公告》）
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
13、 关于修订公司《监事会议事规则》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
14、 关于公司会计政策变更的议案（详见《昆药集团关于会计政策变更的公告》）
公司本次对相关会计政策进行的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且相关审议程序合法合规。因此，监事会同意公司实施本次会计政策变更。
监事会
2022年3月19日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2022-013号
昆药集团股份有限公司关于全资子公司
昆药商业收购的保山民心药业2021年度
业绩承诺实现情况及处理方案的公告
昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）于2019年收购保山市民心药业有限责任公司（以下简称“保山民心”）60%股权，鉴于该项收购事项存在业绩承诺，根据有关规定，现将相关公司2021年度业绩承诺实现情况公告如下；
一、交易相关情况
经公司于2019年1月召开的九届五次董事会审议通过，昆药商业以现金出资930万元收购保山民心60%股权，具体详见公司公告（临2019-008号）。
二、业绩承诺及实现情况
1、业绩承诺及补偿情况
转让方承诺保山民心在 2019年、2020年和2021年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为230万元、265万元、305万元，三年累计实际实现净利润不低于800万元。
如保山民心未达到前款所承诺的净利润，即在2019年度、2020年度和2021年度的盈利补偿期间内，累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数的，转让方应在2021年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿昆药商业受让股权对价（以下简称“业绩补偿”），如转让方未按时足额补偿，昆药商业可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费，补偿金额可在转让方应得的保山民心分红中直接扣收或者要求转让方以其持有的保山民心的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额，转让方以其持有的保山民心的股权补足本款所述差额的，按保山民心股权公允价值作价。
补偿金额按照如下公式计算：
业绩补偿金额=（三年承诺期净利润总额800万元-扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润数）× 60%
转让方应付昆药商业的业绩补偿与昆药商业应付转让方的第三期股权款按以下公式结算：（业绩补偿金额-昆药商业第三期应付转让方的股权款96万元），差额为正数的由转让方补偿给昆药商业，差额为负的由昆药商业支付给转让方作为股权余款。
转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。
2、业绩承诺实现情况
保山民心2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为188.24万元，未能完成2019年业绩承诺，承诺达成率为81.84%；2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为119.67万元，未能完成2020年业绩承诺，承诺达成率为45.16%；2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为408.44万元，承诺达成率为133.91%。
保山民心在2019年、2020年和2021年扣除非经常性损益后的净利润合计为716.35万元，未完成三年累计业绩承诺，累计三年的承诺达成率为89.54%。
三、业绩承诺未能实现的主要原因及拟采取的措施
鉴于保山民心未能实现预期业绩承诺，触发业绩补偿条件，昆药商业已要求原转让方按照协议约定履行补偿义务，后续将继续推进该事项的沟通及执行工作。
未能实现业绩承诺的主要原因是：国家药品流通体制改革的不断推进，集采品种目录的修订和完善，公司经营品种不断进行调整。由于保山市医保资金拨付的制约，等级医院和基层医疗机构的支付能力受到影响，公司应收款增长较大，利润未达成预期目标。终端市场竞争激烈，对零售板块利润产生一定影响。
未来公司结合保山市医共体改革的进程，重点提升保山市区域内基层医疗机构的市场份额，加大腾冲区域市场销售力度，提高销售利润；充分发挥集团采购优势，降低成本。
2022年3日19日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2022-007号
昆药集团股份有限公司
十届四次董事会决议公告
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2022年3月17日以现场 通讯方式召开公司十届四次董事会会议。会议由汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：
1、 公司2021年度董事会工作报告
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过。
2、 公司2021年度审计与风险控制委员会履职报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
3、 公司2021年独立董事述职报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
4、 公司2021年度内部控制评价报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
5、 公司2021年度内控审计报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
6、 公司2021年年度报告及年报摘要（年报全文及摘要刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
7、 公司2021年度社会责任报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
8、 公司2021年度财务决算报告
9、 关于公司2021年度利润分配方案的预案（详见《昆药集团关于2021年度利润分配方案的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。
10、 关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
11、 关于公司2021年度资产处置的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
12、 关于公司2022年融资额度的议案（详见《昆药集团关于2022年融资额度的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。
13、 关于公司2022年度担保计划的议案（详见《昆药集团关于2022年度担保计划的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
董事会意见：
本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司2022年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本。被担保人主要包括:（1）公司全资子/孙公司或控股子公司；（2）昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）全资子公司或控股子公司。公司董事会结合相关公司的经营情况、资信状况及财务状况，认为该等公司财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控；该担保事项符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。
鉴于公司持有昆药集团血塞通药业股份有限公司（以下简称“血塞通药业”）89.72%的股权，公司对其生产经营均拥有绝对控制权，公司能有效防范和控制担保风险，血塞通药业的其他股东方未提供同比例担保。昆药商业持有玉溪昆药劲益医药有限公司80%股权，昆药商业对其经营管理拥有绝对的控制权，能够有效防范和控制担保风险，其另一股东方玉溪劲益医药有限公司未提供同比例担保。
此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。
14、 关于公司2022年度资本性支出计划的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
15、 关于聘请公司2022年度审计机构的议案（详见《昆药集团关于续聘会计师事务所的公告》）
16、 关于2022年度董事会授权董事长审批资产核销相关事项的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
17、 关于公司人员绩效考核相关事项的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
18、 关于全资子公司昆药商业收购的保山民心药业2021年度业绩承诺实现情况及处理方案的议案（详见《昆药集团关于全资子公司昆药商业收购的保山民心药业2021年度业绩承诺实现情况及处理方案的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
19、 关于择机出售参股公司Rani股票资产的议案
公司拟将所持有的参股公司美国Rani Therapeutics Holdings, Inc.（以下简称“Rani Holdings”）的404,638股股票（以下简称“Rani股票”），授权公司经营管理层在严格遵守相关法律法规的条件下，根据证券市场情况及公司业务发展需求，在美国纳斯达克市场上择机出售。本次拟出售Rani股票资产事项不属于关联交易和重大资产重组事项。经公司初步测算，本次出售Rani股票资产事项在董事会审批权限范围内。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
20、 关于注销子公司楚雄公司的议案
根据公司战略定位和实际经营需要，公司全资子公司昆药集团生物科技（禄丰县）有限责任公司已实现原拟由昆药集团生物科技（楚雄市）有限责任公司从事的相关业务生产经营。为进一步优化管理结构，公司拟申请注销全资子公司昆药集团生物科技（楚雄市）有限责任公司。本事项在董事会审批权限范围内，由董事会审批通过即可实施。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
21、 关于子公司昆药健康新设全资子公司的议案
昆药集团健康产业有限公司（以下简称“昆药健康”）是公司持股100%的全资子公司。为拓展昆药健康私护赛道医疗器械业务，加快大健康产业布局，拟由昆药健康出资在吉林长春设立全资子公司，注册资本500万元人民币。本次新设公司事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。在董事会审批权限范围内，由董事会审议通过即可实施。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
22、 关于公司新设营销公司的议案
为推动公司营销资源整合，提升经营效率，促进业务高效发展，在集团层面打造一个具备平台化、赋能化、敏捷化特质的营销系统生态组织，公司拟成立营销公司，注册资本5,000万元人民币。本次新设公司事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。本事项在董事会审批权限范围内，由董事会审议通过即可实施。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
23、 关于修订《公司章程》的议案（详见《昆药集团关于修订<公司章程>的公告》）
24、 关于修订公司《董事会议事规则》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订。
25、 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
26、 关于召开公司2021年年度股东大会的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
27、 关于公司会计政策变更的议案（详见《昆药集团关于会计政策变更的公告》）
昆药集团股份有限公司董事会
2022年3月19日
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