非上市公司限售股股权激励(不管是上市公司还是非上市公司,以股权激励)

激励价格，即员工取得公司所授予激励股权的价格，是任何一个公司实施股权激励计划必须确定的核心要素之一。非上市公司股权激励价格的确定，建议参考“净资产为主、股权融资估值为辅”的定价原则，适当折价后确定激励价格。

一、关于公司股权价值的确定

基于激励员工认可度和激励价格权威性的考虑，建议非上市公司采用净资产或者最近一次股权融资估值作为公司股权价值的定价标准，即

（1）公司无面向外部独立第三方股权融资的，股权市场价值为公司截至上一完整会计年度末的净资产；

（2）公司有面向外部独立第三方股权融资的，股权市场价值为公司最近一次股权融资估值。

二、激励价格确定的参考因素

1、激励员工认购意愿和能力

为确保激励效果，公司在制定股权激励方案、确定激励价格时，应当充分衡量公司员工的收入水平、年龄、社会层次、认购意愿和认购能力等因素。例如，对于刚毕业的年轻员工来讲，他们的收入偏低、房贷车贷还款压力大甚至无车无房，每月收入所剩无几，在经济能力本就捉襟见肘的情况下，对激励价格的敏感性自然是较高的。如果因为认购激励股权而影响了基本的生活，那么公司拿出再多的激励股权也是徒劳的。

一般情况下，建议将员工激励股权年认购资金控制在个人年收入20%-50%区间，30%为宜。

2、税费成本

根据税法规定，员工取得公司激励股权的认购价格低于股权市场价值的部分，视为员工股权激励所得，应当征收20%的个税，并且在取得股权时纳税义务即产生。也就是说，员工刚拿到股权，还没来得及变现甚至能否最终取得转让或退出收益的情况下，就需要缴纳认购价差额部分20%的个税。例如，某公司股权市场价值为5元/股，员工认购价为2元/股，A员工获授10万股，则员工取得激励股权按照税法确定的应税所得（即认购价差）=10万股*（5-2）=30万元。

3、股份支付对公司利润的影响

根据会计准则要求， 企业为获取职工提供服务而授予股权等权益工具的，应当按照权益工具公允价值（即股权认购价差）计入管理费用。如上述举例情形，A员工取得10万股股权，需要将30万认购价差做股份支付处理，从而影响公司利润。部分公司基于融资和上市需求，可能会对利润数据比较敏感和在意。

三、采用股权融资估值定价的情形

考虑员工认购能力和激励效果，一般非上市公司建议参照净资产标准确定激励价格，但符合下列特定条件的，可以考虑参考“股权融资估值”标准确定：

（1）公司已进行一轮甚至多轮股权融资；

（2）公司未来3-5年有明确的上市预期和计划；

（3）激励员工以中高层为主，收入水平高、经济能力强；

（4）公司已具备较强的盈利能力、抗风险能力和较高的行业地位和品牌影响力，员工认同感和归属感强。

四、几点提示和建议

1、激励股权的定价问题，控股股东应当把格局放开，既然股权都拿出来了，就不要在行权价格上过于计较；

2、当然，股权激励的定价也是不能过低，尤其不能无偿授予员工，员工不出钱的弊端在于：员工没有投资、没有参与感，可能过一段时间把这事都忘脑后了。