有限责任公司有债务降低注册资本(公司注册资金多少有什么区别)

一、公司减资的法定程序

根据《公司法》第37条、第43条、第46条、第1公司有03条、注册资本第177条的规定，公司减少注册资本的法定程序降低包括公司内部决策程序、对外通知公告程序和变更登记程序，我们可以将这些程序简单地概括为“三通过一公示”。

所谓“三通过一公示”，是指公司减资由董事会制定方案，方案须先后经公司股东会或者股东大会审议通过、债权人通过，经公司登记机关对减资的前两个行为审查通过，在公司登记机关审查通过之后进行变更登记，然后公示。

所谓“债权人通过”，是指债权人同意公司减资公司，或什么者债权人获得清偿，或者为债权人提供清偿注册资本担保。

二、公司减少注册资本的类型

公司减少注册资本分为形式减少注册资本和实质减少注册资本两种。

形式减注册资金少注册资本，是指仅在账面上减少资本，而公司财产并不实际减少。

实质减少注册资本，是指即在账面上减少资本，也引起公司财产的实际少有减少。

实践中，大部分减少注册资本属于实质性减少注册资本，触动了资本不变原则，对公司债权人利益产有限责任生影响。

我国《公司法》未区分形式减少注册资本和实质减有限责任少注册资本，要求全部按照《公司法》第177条规定的法定程序执行。

公司以弥补注册资金亏损为目的的减资，因没有真实资产从公司流出，对债权人利益不构成影响，此时如公司有果仍然要降低求公司区别履行通知、公告程序，赋予债权人要求公司提前清偿债务或者少有提供担保的权利，就构成了对债权人利益的过度保护。鉴于此，《公司法（修订草案）》（2021.12）增加了简易减资制度（第221条）。

所谓简易减资，是指不需要通知、公告债权人，也不需要对债权人提前清偿或者提供担保，仅在报纸上或者统一的企业信息系统公告即可。

《公司法（修订草案）》（2021.12）规定的简易减资制度（第221条区别），只适用于公司在弥补亏损之后仍有亏损的情形。

由于弥补亏损本身可能产生当年或者债务以后年度的可分配利润债务，而这些利润如果公司不减资就不会产生，所以要限制减资之后的利润分配。

三、公司违反法定程序减资的主要表现

在前文提到的“三通过一公示”程序中，经常出问题的是“债权人通过”程序。“债权人通过”的前提是债权人知道公司减资，这要求公司须履行通知和公告两种程序。通知和公告适用于不同的债权人，对于已知债什么权人履行通知程序，对于其他债权人履行公告程序。实践中，公司经常对所有债权人均采用公告程序，而不通知已知债权人。

四、公司违反法定程序减资，股东应当承担的责任

从公布的案例看，对于公司减资过程中未通知已知债权人的情形，法院认为这与股东抽逃出资性质相同，减资对未多少通知的债公司权人不发生法律效力，股东应当在减资之前的出资范围内承担补充赔偿责任。