资产划转的特殊性税务处理

案例：a公司为b公司100%控股的全资子公司，注册资本9000万元，实缴资本2000万元，经营范围为通讯系统设备的制造、销售和研发等。b公司于2017年5月与c股份有限公司达成《重大资产出售协议》，支付对价取得c股份有限公司与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）。为a公司通讯业务发展资质的需求，b公司将持有c股份有限公司的资产扣负债净值价值3500万元作价补缴注册资本至a公司。另c股份有限公司在编职工劳动关系也陆续分批次转移至a公司。问：b公司将持有c股份有限公司的资产划转至a公司，a、b公司该如何账务处理和缴纳税费？

一、增值税

b公司将持有c股份有限公司的资产、负债以及劳动关系划转至a公司的事项构成资产重组，根据国家税务总局公告2011年第13号文规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。因此，b公司与a公司资产划转行为不属于增值税的应税范围，b公司无需开票给a公司，同时也无需缴纳增值税。

二、企业所得税和账务处理

根据财税〔2014〕109号 与国家税务总局公告2015年第40号 的规定，对100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，企业所得税可以选择进行特殊性税务处理，即a公司和b公司均不确认所得，a公司被划转资产的计税基础，以被划转资产的原账面净值确定，取得的固定资产和无形资产无需取得发票入账，而是以资产划转的重组备案表和重组相关的资料作为附件入账，并且按照其原账面净值和合同约定的剩余使用年限计算折旧、摊销扣除。

a公司取得划账资产时的会计分录如下所示：

借：应收账款

存货

其他应收款

预付账款

固定资产

无形资产

贷：预收账款

应付账款

应付职工薪酬

实收资本

其他应付款

b公司的会计分录如下所示：

借：预收账款

其他应付款

应付账款

应付职工薪酬

长期股权投资

贷：应收账款

存货

其他应收款

预付账款

固定资产

无形资产

三、特殊性税务处理的操作流程

a公司发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，a公司和b公司都应在2018年5月前申报2017年企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自的主管税务机关提交重组相关备案资料，证明其符合资产划转特殊性重组规定的条件。具体操作流程如下：

（一）需填写《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》一式三份，从主管税务局窗口递交受理。

（二）窗口受理后，由主管税务分局确认无误后审批，不需转税政，即可马上取得批准通过的《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》。如下图所示：

（三）分局在审批同时，纳税人还需提交：

1、股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；

2、资产划转合同；

3、股东会决议；

4、资产评估报告

5、被划转资产账面净值和计税基础说明；

6、交易双方按账面净值划转资产的说明（需附会计处理资料）；

7、交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）；

8、12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。

（四）分局审批后，退回二联纳税人存档。

（五）在2017年企业所得税年度汇算清缴时，在《企业所得税年度纳税申报表填报表》中勾选并填写《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》。如下图所示：

政策链接:

1、企业所得税重组规定

2、增值税重组规定

编辑人：陈 航 陈桂芳 彭银莲