国有控股上市公司股权激励模式(国有控股上市公司境内实施股权激励试行办法)

在混合所有制改革中，员工持股无疑是个热点，也是个难点。无论是作为混合所有制改革的方式之一，还是作为长期激励的方式之一，员工持股都具有很重要的地位。但长期以来，对国有企业员工持股的理解却差异巨大，混淆之处很多，且在实际操作中屡屡出现因不懂政策、不会设计导致员工持股失败的案例。那么，到底员工持股是什么？员工持股与股权激励是什么关系？怎么才能成功实施股权激励呢？

1952年，美国菲泽尔公司首次推出了股权激励计划，拉开了现代股权激励的序幕。1956年，美国人路易斯·凯尔索等人设计了“员工持股计划”。20世纪60年代，日本也推出ESOP等形式的股权激励。到20世纪80年代，美国、日本、法国、英国、意大利、澳大利亚等50多个国家开始纷纷效仿，在国际上掀起一场推行股权激励的风潮。

从目前来看，国有企业实施股权激励有明确的界定，国有控股混合所有制企业、国有控股上市公司、国有科技型企业是三种实施股权激励的国有企业类型。严格意义上说，国有控股上市公司是国有控股混合所有制企业的一种形式，但在股权激励上上市公司有明显的特点。因此，在国有企业股权激励的企业类型划分时国有控股上市公司作为一种独立类型予以阐述。除这三类国有企业外，其他类型的国有企业原则上不能做股权激励。所以必须要明确：股权激励并不是所有国有企业都适用，务必要认清楚自身的企业性质及企业规模。

从持股模式上来说，国有科技型企业可以采取股权出售、股权奖励、股权期权等方式，国有控股上市公司可以采取业绩股票、限制性股票、股票期权、股票增值权等方式，国有控股混合所有制企业可以采取员工持股方式。这三类国有企业在股权激励上有明显差别。

一、股权/股票来源问题

从股权/股票的来源上说，国有科技型企业、国有控股上市公司基本一致，二者都可以采取向激励对象定向增发、向现有股东回购的方式解决股权/股票的来源问题。在这两种方式之外，国有科技型企业还可以采取现有股东向激励对象转让股权（老股转让）的方式。国有控股上市公司可以采取法律、行政法规允许的其他方式解决股票来源问题，但不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。

而国有控股混合所有制企业则限制的非常严格，不能采取老股转让，也不能定向增发，而必须采用增资扩股、出资新设方式来解决股权来源问题，同时无论如何设计股权结构，都必须要保证国有资本处于控股地位。

二、企业主体资格问题

对于国有科技型企业，实施股权激励的资格要求要宽松很多。国有科技型企业，是指中国境内具有公司法人资格的国有及国有控股未上市科技企业（含全国中小企业股份转让系统挂牌的国有企业、国有控股上市公司所出资的各级未上市科技子企业），具体包括：

1、国家认定的高新技术企业。

2、转制院所企业及所投资的科技企业。

3、高等院校和科研院所投资的科技企业。

4、纳入科技部“全国科技型中小企业信息库”的企业。

5、国家和省级认定的科技服务机构。

对于国有控股上市公司，只要是在境内、境外上市的国有控股上市公司就有资格实施股权激励，当然要履行决策与审批程序。但实际上，国内外上市的国有控股上市公司大概也就一千多家，因此，企业范围仍然相当小。

从股权激励实施的主体上来说，国有控股混合所有制企业限制的最严格。国有控股混合所有制企业想要实施员工持股，必须要取得试点资格。没有试点资格做员工持股是不合规的。同时，国有控股混合所有制企业满足四个条件方可有资格申请试点：

1、主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。

2、股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。

3、公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。

4、营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

另外，中央企业二级（含）以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业，不开展员工持股试点。

三、人员范围问题

国有科技型企业股权激励对象为与本企业签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员，具体包括：

1、关键职务科技成果的主要完成人，重大开发项目的负责人，对主导产品或者核心技术、工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员。

2、主持企业全面生产经营工作的高级管理人员，负责企业主要产品（服务）生产经营的中、高级经营管理人员。

3、通过省、部级及以上人才计划引进的重要技术人才和经营管理人才。

企业监事、独立董事不得参与企业股权激励。

国有控股上市公司股权激励对象为公司董事、高级管理人员及其他员工，具体包括：

1、董事包括执行董事、非执行董事。独立非执行董事不参与上市公司股权激励计划。

2、高管人员是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括总经理、副总经理、公司财务负责人（包括其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

3、其他员工包括公司核心技术人才、管理骨干，由公司董事会根据其对上市公司发展的重要性和贡献等情况确定。

上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

国有控股混合所有制企业股权激励对象为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。

党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。

四、持股比例问题

国有科技型企业中，大型企业的股权激励总额不超过企业总股本的5%。中型企业的股权激励总额不超过企业总股本的10%。小、微型企业的股权激励总额不超过企业总股本的30%，且单个激励对象获得的激励股权不得超过企业总股本的3%。尤其切记，企业不能因实施股权激励而改变国有控股地位。

国有控股混合所有制企业的员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定。尤其切记，实施员工持股后应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。

上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。

五、定价问题

国有科技型企业在实施股权出售，持股价格应按不低于资产评估结果的价格，以协议方式将企业股权有偿出售给激励对象。

小、微型企业采取股权期权方式实施激励的，应当在激励方案中明确规定激励对象的行权价格。确定行权价格时，应当综合考虑科技成果成熟程度及其转化情况、企业未来至少5年的盈利能力、企业拟授予全部股权数量等因素，且不低于制定股权期权激励方案时经核准或者备案的每股评估价值。

国有控股上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

1、股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%。

2、股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

1、股权激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价。

2、股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

国有控股混合所有制企业，员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。针对单独实施员工持股的试点企业，其入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。对于引进战略投资和员工持股同时进行的试点企业来说，入股价格要与投资者同股同价，此时投资方愿意付出的公允价格就是真实价格。

在激励模式上，股权激励具有明显的优点，可以让持股员工具有主人翁意识，与企业结成利益共同体，有利于促进企业留住核心人才，获得持续的成长。但要想实施成功的股权激励并不容易，需要系统筹划、精准设计、分步实施。股权激励方案的设计有如下五大要点：

一、做好顶层设计

国有企业股权激励要从目的入手，明确公司做股权激励的目的到底是什么，是调动领导班子及骨干员工积极性，还是约束领导班子及骨干员工的短期行为，还是在激烈的市场竞争中留住、吸引人才，还是降低高管的薪酬成本等。不同的目的采用的股权激励的手段也完全不一样，应根据目的选择实股、期股期权、虚拟股、增值权等不同的方式。

同时，要结合公司战略对人才的要求及对未来人才的需求，设计相应的股权激励方案，对股权比例、员工范围、行权条件等进行界定，将股权激励跟公司战略密切结合在一起，有助于股权激励方案的顺利实施，并达成股权激励目标。

二、科学评估员工贡献

在确定股权激励对象及股权激励的额度后，接下来的核心工作是对激励对象的价值贡献进行科学的评估，确定每一名激励对象可获得的股权比例。在评估时，切记不能用单一维度评估，而应该建立综合的评估模型，对员工的职位职级、工龄、素质能力、业绩贡献等多个维度设置合理的权重进行评估，从而真正贯彻“效率优先、兼顾公平”的激励原则，激励向核心人才倾斜。

三、合理设计行权条件

一般来说，股权激励应该更多采用有条件的股权激励，对非上市公司来说是股权期权、虚拟股，对上市公司来说是业绩股票、限制性股票、股票期权、股票增值权等。这样的设计方式有助于将激励与约束相结合，建立以业绩为核心的激励体系，将员工发展与企业发展持续捆绑起来。

因此，要设置合理的行权条件、考核指标。所有的考核指标应该量化，可落地、可执行，同时要跟企业发展密切结合起来。这样的考核指标反映了公司的战略目标，也反映了公司的价值观，能够牵引激励对象向公司期望的方向努力，有助于实现员工与企业的双赢。

四、选择恰当持股方式

持股可以采取个人名义持股，也可以通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台来持有股份。但要注意的是，如果采取持股平台方式，持股平台不得从事除持股之外的任何经营活动。

相对而言，对企业来说持股平台方式更为合理一些，甚至可以设计多层的持股平台结构。持股平台方式能够大幅减少企业的股东数量，同时通过持股平台的治理结构安排，让企业能够控制员工持股计划里的表决权，有利于企业的稳定与长期的发展。当然，这需要在持股平台进行有针对性的设计，才能消除治理隐患。

五、细化股权管理体系

对于持股后的管理、回购一定要精细化。

首先要对股权分红进行明确的界定，要处理好短期收益与长期发展之间的关系，明确、合理约定利润分配方案及分红率。任何时候不得向持股员工承诺年度固定分红回报，且持股员工也不能在分红上有优先权。

其次，要明确员工对股权的处置权，包括是否可以继承、转让、赠与等。要对持股员工的股权处理给予明确约定。对持股员工辞职、调离、退休、死亡、病休等各种情况离开岗位、离开公司的，应对其股份转让的时间、价格等进行明确的约定，要有明确、合理的回购约定。