证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2018-103
唐山冀东水泥股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十四次会议于2018年9月27日在公司会议室召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，监事会成员和全体高级管理人员列席了会议，会议由董事长姜长禄先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：
审议并通过《董事会关于北京金隅集团股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
2018年9月21日，公司发布了《唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书》、《华融证券股份有限公司关于北京金隅集团股份有限公司要约收购公司之财务顾问报告》、《北京市海问律师事务所关于〈唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书〉的法律意见书》。
北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）向除金隅集团、冀东发展集团有限责任公司以外的公司其他股东发出了部分要约，金隅集团拟要约收购公司67,376,146股股票，占公司总股本的5%，要约收购价格为11.68元/股。本次要约收购旨在进一步增强金隅集团对公司的控制力，同时基于对公司长期持续稳定发展的信心，看好公司未来发展前景，不以终止公司上市地位为目的。
根据《上市公司要约收购业务指引（2016 年修订）》的要求，公 司应于要约收购报告书披露20日内发布董事会报告书。
董事会意见：
截至《董事会关于北京金隅集团股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东予以接受。同时亦建议公司股东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况及公司未来经营业绩表现。
关联董事姜长禄和于宝池回避表决，由其他七名非关联董事表决。
表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权
具体内容详见本公司于2018年9月28日在《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的《董事会关于北京金隅集团股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2018年9月28日
证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2018-104
唐山冀东水泥股份有限公司
关于北京金隅集团股份有限公司
要约收购公司股份的第一次提示性公告
重要内容提示：
1.本次公告为北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”或“收购人”）要约收购唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”或“上市公司”）股份的第一次提示性公告。
2.本次要约收购期限为2018年9月25日至2018年10月24日。按照本次要约收购申报程序，要约收购期限届满前最后3个交易日（即2018年10月22日、2018年10月23日和2018年10月24日）内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
3.冀东水泥于2018年9月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书》，金隅集团向除金隅集团、冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）以外的冀东水泥其他股东发出了部分要约，金隅集团拟要约收购冀东水泥67,376,146股股票，占冀东水泥总股本的5%，要约收购价格为11.68元/股。本次要约收购旨在进一步增强金隅集团对冀东水泥的控制力，同时基于对冀东水泥长期持续稳定发展的信心，看好冀东水泥未来发展前景，不以终止冀东水泥上市地位为目的。
一、要约收购基本情况
收购人名称：北京金隅集团股份有限公司
被收购公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司
被收购公司股票名称：冀东水泥
被收购公司股票代码：000401
收购股份的种类：人民币普通股（A股）
支付方式：现金支付
本次要约收购范围为除金隅集团、冀东发展集团有限责任公司以外的冀东水泥其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
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若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
二、要约收购的目的
本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购，目的旨在进一步增强对冀东水泥的控制力，同时基于对冀东水泥长期持续稳定发展的信心，看好冀东水泥未来发展前景，不以终止冀东水泥上市地位为目的。
三、要约收购期限
本次要约收购期限为2018年9月25日至2018年10月24日。按照本次要约收购申报程序，要约收购期限届满前最后3个交易日（即2018年10月22日、2018年10月23日和2018年10月24日）内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
四、股东预受要约的方式和程序
（一）申报代码
申报代码：990057。
（二）申报价格
申报价格：11.68元/股。
（三）申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申请预受要约
冀东水泥股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
投资者信用证券账户内如有冀东水泥股票，则不能通过信用证券账户直接申报预受要约。投资者欲申报预受要约的，需将信用证券账户中的冀东水泥股票划转到普通证券账户中，并通过投资者普通证券账户申报预受要约。投资者可联系所在开户营业部，咨询冀东水泥要约收购的具体预受要约事宜。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）确认后次一交易日生效。中国结算深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。冀东水泥股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
（七）收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中国结算深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；冀东水泥股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
（八）竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（九）权利限制
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）对预受要约股份的处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数67,376,146股，则金隅集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过67,376,146股，则金隅集团按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：金隅集团从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（67,376,146股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（十二）要约收购的资金划转
要约收购期限届满后三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中国结算深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中国结算深圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中国结算深圳分公司办理股份过户手续。
（十四）收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
五、股东撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。
要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。
（二）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中国结算深圳分公司确认后次一交易日生效。中国结算深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中国结算深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（三）竞争性要约
（四）权利限制
（五）撤回预受要约的限制
本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
六、本次要约收购的详细信息
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