有限责任公司的资合性特点(有限合伙企业的特点)

众所周知，有限责任公司具有资合性与人合性的特点。所谓人合性在于股东之间的信用是公司的基础，股东间关系较为密切。所谓资合性在于公司股东之间出资的结合。而基于人合性一旦股东之间观念产生冲突、利益受到侵犯、信任出现危机，公司治理中的许多问题将无法推进从而阻碍公司发展，从而使公司无法决议陷入僵局。

那么如何尽量避免陷入僵局呢？

我国《公司法》第182条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”。故根据该规定，在出现公司僵局时，可以请求解散公司。但该条仅适用于已经发生僵局后的救济，不仅列有经营困难等条件，也需持股百分之十以上股东才可主张，且主张的后果为解散公司即两败俱伤，总体来讲并不利于公司发展。避免公司陷入僵局还是需要在设置股权架构、公司章程等方面采取措施进行预防。本文提供以下方式仅供参考：

1. 在设立公司时，合理设置表决权，尽量避免平均分配表决权。表决权的平均分配容易发生一旦股东间产生冲突僵持不下，则无法作出股东决议的情况。

2. 在制定公司章程及公司治理结构时，规定权利制衡措施，根据公司实际情况，合理设置权利机构及议事规则。尽量避免需全体股东共同同意才可通过股东会决议的条款。如合理设置董事长及总经理，依据情况确定董事数量、明确各方职权及确定决定权的规则等。

3. 在设立公司时，预先约定股东间发生分歧的处理办法并形成书面意见确认。例如：约定股东间发生分歧时一方以合理价格购买对方股权、股权转让条件或约定解散权的适用情形及条件。

4. 预设打破僵局机制，一旦无法做出决议，约定通过第三方调解或诉讼、仲裁等方式解决。

5. 谨慎选择合作股东、加强企业法律顾问制度的推广落实、恰当聘用高级管理人员，都可以事半功倍地促进公司向良性方向发展。

综上所述，事后补救总不如防患于未然。根据法律的规定，通过公司章程的设计，合理设置股权架构及公司治理结构等是预防公司僵局的有效途径。

资深律师

王婧

天津东方律师事务所

专业领域：融资租赁、保险合同、建设工程、买卖合同等诉讼业务及非诉业务、公司法律顾问。