徐州股权转让税务筹划分析(个人所得税股权转让税务筹划)

证券代码：300936 证券简称：中英科技 公告编号：2021-057

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 本次签订的框架协议属于签约各方合作意愿的意向性约定，无需经公司董事会审议。协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实，最终能否达成存在不确定性。

2、 本次签订的框架协议涉及的交易事项不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、 本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司将按照相关法律法规及规章制度的规定，履行必要的内外部相关决策和审批程序。同时，公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定，及时履行相应的信息披露义务。

4、鉴于本次收购事项仍存在不确定性，本次签订的框架协议仅为各方就本次收购事宜达成意向性协议，尚无法预计对公司经营业绩的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

2021 年 12 月 19 日，江苏辅晟电子有限公司（以下简称“辅晟电子”）与赛肯电子（徐州）有限公司（以下简称“赛肯徐州”或“目标公司”）的股东赛肯电子（苏州）有限公司、陈艳竹（上述股东合称“原股东”或“转让方”）以及安徽京旭龙信息科技有限公司、王辅兵（上述两方合成“担保方”）签订《股权转让框架协议书》（以下简称“框架协议”），公司拟以目标公司净资产的评估值为基础，且以不超过 2800 万元人民币的整体估值收购目标公司 100% 的股权（最终以正式交易协议约定为准）。

京旭龙、王辅兵作为本协议项下担保方，承诺对赛肯苏州、陈艳竹以及目标公司在本协议项下及未来正式签署的收购协议项下所应当承担的全部违约责任、付款义务承担连带担保责任。

本次收购完成后，目标公司将成为辅晟电子的全资子公司。

二、交易对方基本情况

1、陈艳竹，中国国籍，身份证号：340************013；

2、赛肯电子（苏州）有限公司

统一社会信用代码：91320585MA1MLPB95M

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：王辅兵

股东及持股比例：安徽京旭龙信息科技有限公司，持股比例：28.08%，认缴出资额：1110万元；浙江元龙股权投资管理集团有限公司，持股比例：10.71%，认缴出资额：423.36万元；苏州汇利华创业投资有限公司，持股比例：13.39%，认缴出资额：529.42万元；王辅兵，持股比例：41.74%，认缴出资额：1650万元；刘陶蓉，持股比例：2.28%，认缴出资额：90万元；李家洪，持股比例：1.52%，认缴出资额：60万元；李志华，持股比例：2.28%，认缴出资额：90万元。

注册资本：3,952.78 万元

企业地址：太仓市双凤镇黄桥路3号5幢

经营范围：研发、设计、加工、生产集成电路引线框架；销售、维修：机械设备及配件、塑封机、模具、工具夹具；销售：金属材料、电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上述交易方的信用情况在履行相关尽职调查后公司将按照相应程序进行披露，上述交易方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

三、目标公司基本情况

1、名称：赛肯电子（徐州）有限公司

2、统一社会信用代码：91320301MA1UYPU357

4、股东及持股比例：赛肯电子（苏州）有限公司，持股99.5%；陈艳竹，持股0.5%。

5、注册资本：5,000 万元

6、企业地址：徐州经济技术开发区电子信息产业园A11栋

7、经营范围：集成电路电子元器件研发、设计、生产；塑封机研发、设计、生产、维修；金属表面处理加工；金属材料销售；金属冲压模具及零配件制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、目标公司主要财务情况

目标公司的主要财务数据待公司聘请中介机构开展尽职调查及审计后确认。

9、关联关系

赛肯徐州与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

四、 框架协议主要内容

协议各方：

（1）江苏辅晟电子有限公司（“辅晟电子”或”收购方“），一家依据中国法律设立的有限责任公司；

（2）赛肯电子（苏州）有限公司（“赛肯苏州”）， 一家依据中国法律设立的有限责任公司；

（3）陈艳竹，一名具有完全民事行为能力的中国公民，其身份证号为340************013；

（赛肯苏州、陈艳竹以下合称为”原股东“或”出售方”）

（4）赛肯电子（徐州）有限公司（“赛肯徐州”或“目标公司”）， 一家依据中国法律设立的有限责任公司；

（5）安徽京旭龙信息科技有限公司（“京旭龙”），一家依据中国法律设立的有限责任公司；

（6）王辅兵，一名具有完全民事行为能力的中国公民，其身份证号为340************336；

（京旭龙、王辅兵以下合称为“担保方”）

以上各方在本框架协议中合称“各方”，单独称“一方”。

鉴于：

1、辅晟电子系在深圳证券交易所创业板的上市公司常州中英科技股份有限公司（证券简称：“中英科技”，证券代码：“300936”）的全资子公司；

2、赛肯徐州为一家专业生产制造集成电路低、中、高端引线框架以及引线框架模具设备的公司，其中赛肯苏州持有99.5%的股权，陈艳竹持有0.5%的股权。

3、赛肯苏州及陈艳竹拟将其持有的赛肯徐州100%股权进行转让，辅晟电子拟受让赛肯苏州及陈艳竹持有的赛肯徐州100%股权；

为进一步开展尽职调查、审计评估等事宜，经过友好协商，各方就辅晟电子受让赛肯苏州及陈艳竹持有的赛肯徐州100%股权事项达成本框架协议如下：

第一条：目标公司情况

6、经营范围：集成电路电子元器件研发、设计、生产；塑封机研发、设计、生产、维修；金属表面处理加工；金属材料销售；金属冲压模具及零配件制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第二条：辅晟电子收购的先决条件

1、目标公司不存在影响本次股权收购的障碍或者潜在纠纷；

2、辅晟电子指定会计师事务所及相关资产评估机构完成目标公司净资产审计和评估，且审计、评估结果与前期初步了解的情况不存在重大差异；

3、辅晟电子指定律师事务所对目标公司及赛肯苏州进行了法律尽职调查，尽职调查结果显示不存在收购的实质性法律障碍；

4、赛肯苏州及陈艳竹持有的目标公司股权不存在任何质押或查封、冻结等权利受到限制的情况；

5、赛肯苏州及陈艳竹为转让标的公司股权签署、交付和履行本协议及未来签署的正式的股权收购协议及相关交易文件不会：

（a）违反目标公司及其现有股东之间的章程、股东协议或其他类似文件；

（b）违反以目标公司及其股东中的任何一方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定；

6、赛肯苏州召开股东会表决本次收购事项，且表决结果为代表三分之二以上有表决权的股东同意。

7、目标公司业务、财务状况等无重大不利变化，未发生且合理预期不会发生对本次交易造成重大不利影响的事件。

8、赛肯苏州承诺协调辅晟电子与徐州经济开发区管理委员会签订投资补充协议，确保辅晟电子收购完成后，承继赛肯苏州与徐州经济开发区管理委员会签订的投资协议及补充协议中约定的相关条款。

9、赛肯苏州承诺确保目标公司所取得的行政许可资质有效且不存在续期障碍，未发生且合理预期不会发生对本次交易造成重大不利影响的事件。

第三条：收购安排

1、本协议签署后的5个工作日内（若因共管账户设立时间导致延迟则以共管账户设立至可用状态为准），辅晟电子向赛肯苏州支付300万元保证金至辅晟电子与赛肯苏州共同开立的银行共管账户；

2、各方同意在本协议签署后的45工作日内完成目标公司净资产审计和评估。赛肯苏州应及时、全面、真实地向辅晟电子提供目标公司的信息和资料；同时应当积极配合辅晟电子及其所指派的律师、会计师、评估机构等对目标公司进行尽职调查、审计及资产评估等工作；

3、各方同意在本协议签署后，由辅晟电子指派一名人员与目标公司财务人员共同监管目标公司财务及公章使用直至正式协议签署且财务、公章等移交完成或本协议解除。

4、如达成收购先决条件，则辅晟电子应按照本协议确定的原则进行收购，300万元的保证金转为第一笔股权转让款。

5、自审计基准日（即2021年11月30日，下同）起至股权交割日（即本次股权收购工商变更登记之日，下同），目标公司由赛肯苏州及陈艳竹继续负责经营，辅晟电子不予干涉，但辅晟电子可以派员就有关问题进行协调和监督。赛肯苏州及陈艳竹同意且承诺，自本框架协议签署之日起至股权交割日，保证目标公司正常经营，维持各单位持续、稳定的运行，各重要合同的继续有效及履行，维护各单位设备和设施，保证其现有净资产不发生非正常减值，在正常业务过程中按照谨慎商业惯例一致的方法进行日常经营，尽最大努力维护公司日常经营所需资产保持良好状态。此外，未经辅晟电子事先书面同意，赛肯苏州及陈艳竹保证公司不进行下述事项：

（a）停止经营主营业务、变更主营业务、扩张非主营业务或正常业务过程之外经营任何业务；

（b）变更股本结构（包括增资、减资）；

（c）任免总经理及其他高级管理人员；

（d）在目标公司层面进行任何形式的股权激励，授予关键雇员等人新的可以行使的期权；

（e）制定任何利润分享计划；

（f）购买、出售、租赁或其他方式处置资产；

（g）转让、许可或以其他方式处分知识产权；

（h）通过任何涉及投资人利益包括任何形式的利润分配决定或决议；

（i）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；

（j）达成任何限制经营其现时业务的合同或协议；

（k）提供对外担保（正常借贷展期或续期除外）或对外借贷包括向股东或为股东担保或借贷；

（l）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联方或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其他信贷安排；

（m）设立子公司、或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；

（n）转让或出售其重大资产或业务，或参与任何协议或安排以使本协议项下资产转让和安排受到任何限制或不利影响，或其他任何导致的业务、经营、资产、债务等情况发生重大不利变化；

（o）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；

（p）修改目标公司章程；

（q）其他重大和/或可能对目标公司构成不利影响的事项。

6、标的资产的期间损益指具有证券从业资格的会计师事务所以股权交割日、审计基准日为基准日对标的资产进行审计予以确定的净资产值的差额。若收购成功，标的资产的期间损益按照以下原则享有和承担：若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由辅晟电子享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由赛肯苏州承担，且辅晟电子有权直接从收购价款中予以扣除。若收购不成功，则标的资产的期间损益由目标公司原股东享有和承担。

7、赛肯苏州及陈艳竹同意并承诺，目标公司自审计基准日起至股权交割日（即本次股权收购工商变更登记之日）所形成的债务，由赛肯苏州承担。

8、赛肯苏州及目标公司未向辅晟电子披露的股权交割日前所负的一切债务及对外担保等事项，以及行政司法等部门对目标公司股权交割日前存在的行为作出的任何通知、处罚、判决等所确定的义务，均由赛肯苏州承担。

第四条：收购价格及相关费用承担

1、 收购价格：

各方同意，目标公司100%股权的收购价格将以目标公司净资产的评估值（以立信会计师事务所及相关资产评估机构出具的评估报告为准）为基础协商确定。各方同意，本次股权收购的最终收购价格溢价不得超过标的资产评估值的100%，且收购价格不超过2,800 万元。

2、 相关费用承担：

目标公司在股权交割日（即本次股权收购工商变更登记之日）前形成的应收账款、其他应收款等往来款项如到期后无法收回的，辅晟电子有权直接在其应当支付的收购价款中予以扣除，后续若经扣除的应收账款、其他应收款等往来款项予以收回的，应由辅晟电子或目标公司向出售方支付之前扣除的收购款，具体细节在正式签署的收购协议中另行约定。

此外，协议对不同违约情形分别约定了相应的违约金乃至解除协议等违约责任，同时对竞业禁止、保密、排他期等事项作了具体约定。

协议经各方签署生效，对各方具有约束力。

五、 对公司的影响

为促进上市公司高质量发展，中英科技决定通过全资子公司辅晟电子实施相关收购事项。此次交易完成后，赛肯徐州将成为辅晟电子的全资子公司。交易定价将以具有证券从业资格的第三方评估机构出具的《评估报告》结论为依据，经交易双方商议确定，定价公允合理。本次交易有利于优化产业结构，提升企业竞争力，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、风险提示

本次签订的框架协议属于签约各方合作意愿的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实，最终能否达成存在不确定性。

本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司将按照相关法律法规及规章制度的规定，履行必要的内外部相关决策和审批程序。同时，公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定，及时履行相应的信息披露义务。

鉴于本次收购事项仍存在不确定性，本次签订的框架协议仅为各方就本次收购事宜达成意向性协议，尚无法预计对公司经营业绩的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

七、其他说明

1、截至本公告披露日，公司近三年不存在披露签订的意向、框架协议情况。

2、协议签订前三个月内，上市公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股情况均未发生变动。

3、截至本公告披露日，公司未收到上市公司控股股东、持股5%以上股东、董监高未来三个月内减持的通知。

八、备查文件

1、《股权转让框架协议书》。

特此公告。

常州中英科技股份有限公司董事会

2021年 12 月 20 日