租车公司内部股东合同(股东合同和合伙协议)

证券代码：内部002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019061

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市前海茶溪智库三号投资企业(有限合伙)（以下简称“茶溪三号”）于2018年4月签订了《关于地上铁租车（深圳）有限公司之股东股权转让协议》。鉴于公司收到茶溪三号发来的《关于要求停止履行地上铁股权转让程序的函》：因茶溪三号执行事务合伙人深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司（以下简称“茶溪智库”）股东之间发生了股权纠纷，为避免风险，茶溪三号请求公司暂停履行股权转让程序，公司暂缓履行股权转让租车程序。

公司近日收到茶溪三号股东分宜茶溪智库五号投资合伙企业(有限合伙)普通合伙人分宜县小城镇建设投资有限公司发来的《函》，现在茶溪智库股权纠纷已经解决，分宜县小城镇建设投资有限公司请求公司履行相关协议。

一、交易概述

公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意将公司持有的参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司（以下简称“地上铁租车”）6%股权（对应560万元出资额）以人民币5,100万元的价格转让给深圳市前海茶溪智库三号投资企业(有限合伙)。本次交易完成后，公司仍持有地上铁租车582.2667万元出资额。

本次受让方深圳市前海茶溪智库三号投资企业(有限合伙)的执行事务合伙人深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司是公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁饶陆华先生控股的公司，饶陆华先生同时担任茶溪智库董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，茶溪三号为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事饶陆华先生回避了本议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚须提交股东大会审议，关联股东饶陆华应当回避表决。

本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对手方基本情况

1、基本情况

企业名称：深圳市前海茶溪智库三号投资企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙；

注册资本：人民币21,545万元；

成立日期：2017年2月8日；

执行事务合伙人：深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司；

合伙

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)；

经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨询、商务信息咨询、商业信息咨询、投资顾问、(以上均不含限制项目)；创业投资业务；创业投资咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股权结构

新余茶溪锦荣投资管理合伙企业（有限合伙）持有茶溪三号53.3767%股权，分宜茶溪智库五号投资合伙企业（有限合伙）持有茶溪三号46.4145%股权，深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司持有茶溪三号0.2089%股权。

3、财务状况

截止2018年12月31日，茶溪三号总资产105,498,195.86元，总负债105,079,421.00元，净资产418,774.86元。2018年实现营业收入0元，营业利润57,462.06元，净利润336,262.88元。（未经审计）

4、关联关系：茶溪三号的执行事务合伙人茶溪智库是公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁饶陆华先生控股的公司，饶陆华先生同时担任茶溪智库董事长。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：地上铁租车（深圳）有限公司；

企业类型：有限责任公司(中外合资)；

注册资本：11,512.50492万元人民币；

成立日期：2015年4月24日；

法定代表人：张海莹；

企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)；

经营范围：汽车租赁(不包括带操作人员的汽车出租，根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营)；汽车、汽车配件的研发与销售；物流信息系统技术开发及技术服务；物流供应链管理技术方案开发；国内货运代理(不含水上运输)；国际货运代理；计算机软件的技术开发与技术服务；计算机系统集成；经济信息咨询(不含限制项目)；充电设备的设计；充电桩及配件的销售；充电桩的维修；机械设备租赁(不包括金融租赁活动)；合同能源管理；新能源汽车的技术开发与技术咨询；二手合伙车的销售；从事广告业务(法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营)。以下项目涉及应取得许可审批的,须凭相关审批文件方可经营：汽车维修；普通道路货物运输；新能源汽车充电设施运营；冷藏运输(不涉及外商投资准入特别管理措施)。公司汽车维修；普通道路货物运输；新能源汽车充电设施运营；冷藏运输(不涉及外商投资准入特别管理措施)。

2、2018年4月签署转让协议时股权结构如下表所示：

3、主要财务数据：

截止2017年12月31日，地上铁租车总资产1,342,085,395.70元，总负债1,225,367,038.07元，净资产116,718,357.63元；2017年实现营业收入326,077,044.66元，营业利润-11,887,891.11元，净利润-12,181,729.20元（已经审计）。

截止2018年12月31日，地上铁租车总资产2,036,641,471.40元，总负债1,559,527,891.57元，净资产477,113,579.83元；2018年实现营业收入457,175,193.64元，营业利润-11,390,236.56元，净利润-9,386,631.82元（未经审计）。

交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

鉴于公司为地上铁租车申请融资租赁业务提供了连带责任担保，本次股权转让后，公司仍就本次转让的560万元出资额所占股权对应的担保额度继续提供担保责任，深圳市新创绿能投资有限公司就560万元出资额对应的担保责任为公司提供等额反担保。

四、交易的定价政策及定价依据

根据北京中林资产评估有限公司出具的《深圳市科陆电子股份有限公司拟转让股权所涉及的地上铁租车（深圳）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中林评字【2018】110号）（以下简称“《资同和产评估报告》”），在评估基准日2017年12月31日，分别采用资产基础法和收益法对地上铁租车进行整体评估，经分析，最终选取收益法评估结果作为评估结论：地上铁租车于评估基准日股东全部权益价值为82,200.00万元。在上述评估基础上，综合考虑地上铁租车的业务成长性、核心优势、市场前景和客户资源等因素，经各方协商一致，地上铁租车的股东全部权益最终确认为人民币85,000万元，即地上铁租车6%股权转让价格为5,100万元。

五、转让协议的主要内容

转让方（甲方）：深圳市科陆电子科技股份有限公司；

受让方（乙方）：深圳市前海茶溪智库三号投资企业(有限合伙)；

标的公司（丙方）：地上铁租车（深圳）有限公司

1、标的公司股权转让

1.1 各方确认，本协议签署时标的公司的股权结构如下（以工商注册登记为准）：

1.2 各方同意，受让方合计受让标的公司6%股权（对应伍佰六十万元出资额，以下简称“标的股权”），其中科陆电子转让其持有的标的公司6%股权。

1.3 本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：（以同和工商注册登记为准）

1.4 各方同意，标的公司的整体估值为人民币85,000万元，即受让方需向科陆电子支付人民币5,100万元的股权转让价款。受让方应于本协议签署后且本协议第二条约定的相关先决条件均满足或未满足部分被受让方豁免之日起20个工作日内，以银行转账的方式一次性支付股权转让价款，并且在受让方支付全部转让价款后，受让方有30个工作日的投资冷静期，投资冷静期内，受让方可以无条件要求转让方退还全部转让价款，并且转让方需支付受让方全部股权转让价款*10%*N（N是从受让方实际支付本次股权转让价款之日至受让方收到全部价合款返还受让方之日所经过的天数）/360。

1.5如受让方未按本协议约定足额向转让方支付全部转让价款，每延迟一日，需每日按应付未付价款的万分之五的标准向甲方支付违约金。逾期超过10日的，除受让方需按转让价款的10%计付违约金之外，其他各方还有权单方解除本协议。

1.6 附属于标的股权的全部股东权利随标的股权的转让而转让。在受让方依据本协议相关约定向转让方足额支付本合次股权转让款之日（以下简称“交割日”）起，受让方即承继转让方就标的股权在标的公司原有的全部权利和义务。交割日后，标的公司所有资本公积、盈余公积和未分配利润等全部所有者权益由本次股权转让完成后的所有股东（包括受让方）按照其实际出资比例享有。

1.7 标的公司应在受让方足额支付股权转让价款后90日内向工商行政主管部门申请办理本次股权转让的工商变更登记手续。新创绿能、实际控制人承诺将积极督促标的公司履行前述义务。

2、投资的前提条件

2.1各方确认，受让方在租车本协议下的支付股权转让价款义务以下列全部交易条件得到满足，或获得受让方豁免为前提：

(1)本次股权转让的各项事宜均得到各方相关权力机构的批准，各方同意并正式签署本协议及相关书面文件（如本次股权转让的标的公司股东会决议、公司章程等）；

(2)标的公司其他现有股东已就本次股权转让签署放弃其优先购买权并认可受让方在本协议项下相关股东权利的书面文件；

(3)标的公司、转让方及实际控制人已经以书面形式或其他形式向受让方充分、真实、完整披露受让方要求提供的标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；

(4合同)标的公司、转让方及实际控制人已向受让方充分、真实、完整披露标股东的公司历次各轮增资的相关条款、条件；

(5)截至交割日，标的公司、转让方及实际控制人于本协议项下的陈述及保证保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性，且标的公司、实际控制人未违反本协议下约定的交割前相关义务（如适用）；

(6)自本协议签署之日起至本次股权转让的工商变更登记办理完毕之日（以下简称“登记日”）的期间（以下简称“过渡期”）内，标的公司的经营或财务状况等方面不会发生重大不利变化；

(7)过渡期内，标的公司不会在任何重大资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，不会以任何方式直接或间接地进行重大资产处置，也没有发生或承担任何重大债务；标的股权不存在重大权属瑕疵；

(8)截至交割日，标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有对标的公司生产经营产生重大不利影响的违法、违规行为。

2.2各方同意，除第2.1条约定的先内部决条件因受让方的原因未达成外，该等先决条件如果部分或全部为受让方书面豁免，则其应自动成为投资后义务由相关方继续履行，且相关方应在受让方同意的期限内促使该等义务的履行。

2.3除受让方书面豁免外，如上述第2.1条约定的先决条件非因受让方的原因未能在本协议签署之日起90日内或在受让方给予的宽限期内尚未全部得到满足，则受让方有权以书面通知其他各方的方式单方解除本协议而无需承担任何责任，本协议自受让方向其他方发送解除协议的书面通知之日起自动终止。

3、转让方同意，在受让方按本协议约定足额支付转让价款的前提下，过渡期协议内，如标的公司进行利润分配的，转让方所分得的利润应归属于受让方，转让方应自取得该等分配利润之日起10日内将所分得利润支付至受让方指定银行账户。

4、损益承担

4.1转让方、标的公司、实际控制人承诺，除标的公司财务报表已列明或标的公司及/或转让方、标的公司、实际控制人已披露的负债/债务等之外，本次股权转让前标的公司未列明/未披露的负债及或有负债由转让方、实际控制人共同承担，包括且不限于未决诉讼或仲裁、债务担保、承诺、亏损合同、政府日后追缴的各项标的公司漏缴税费，以及因上述原因可能导致的罚金等。

4.2除标的公司财务报表已列明或标的公司及/或转让方、实际控制人已披露的负债/债务等之外，本次股权转让前，由于标的公司未列明/未披露负债、或有负债等原因，导致标的公司实际净资产降低，转让方、实际控制人承诺对标的公司进行等额补偿。

5、本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当公司、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议下的任何或部分义务、保证事项，或作出的声明、保证及承诺与事实严重不符，均构成违约，除本协议另有约定外，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失，包括赔偿守约方为追偿损失而支出的合理费用，包括但不限于律师费、仲裁费、财产保全费等。

6、本协议自各方签字或加盖公章并经授权代表签字后生效，对各方具有法律约束力。

六、涉及的其他安排

本次交易不存在伴随股权转让、债权债务转移、管理层人事变更等情况。

七、交易目的、风险及对公司的影响

本次股权转让产生股权转让收益约4,725万元（最终数据以年度审计报告为准）。公司本次转让地上铁租车部分股权所得款项将用于补充流动资金及公司主协议营业务投入，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化。本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况。

八、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年年初至披露日，除本次交易外，公司与关联人茶溪三号未发生其他关联交易。

九、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

经对公司转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易事项进行充分了解，我们认为公司将持有的参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司部分股权转让给深圳市前海茶溪智库三号投资企业(有限合伙)，有利于公司盘活资金，补充流动资金及公司主营业务投入，实现公司整体利益最大化。交易定价参考了第三方专业评估机构出具的评估报告，并综合考虑了地上铁租车（深圳）有限公司的业务成长性、核心技术优势、市场前景和客户资源等因素后协商确定，交易价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益。因此，我们同意将此事项提交公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见

（1）公司在审议《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的议案》时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。

（2）本次关联交易符合公司发展需要，公司与关联方发生的交易定价参考了第三方专业评估机构出具的评估报告，并综合考虑了地上铁租车的业务成长性、核心技术优势、市场前景和客户资源等因素后协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（3）本次交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对公司的独立性产生重大不利影响，公司不会因此而对关联方形成重大依赖。

因此，我们同意《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司2018年年度股东大会进行审议。

十、监事会意见

公司本次转让参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易所得款项用于补充流动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。交易定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东的利益情合同形。

十一、备查文件

1、第七届董事会第三次会议；

2、第七届监事会第二次会议；

3、独立董事事前认可意见及独立意见；

4、《股权转让协议》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一九年四月二十二日