证券代码：300614 证券简称：百川畅银 公告编号：2021-019
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年7月15日，河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于收购威立雅环境服务中国有限公司下属三家公司100%股权的议案》。公司与威立雅环境服务中国有限公司（以下简称“威立雅”）签署了《股权转让协议》，公司将收购威立雅资源利用（西安）有限公司（以下简称“西安威立雅”）、威立雅资源利用（北京）有限公司（以下简称“北京威立雅”）、威立雅资源利个体户用（南京）有限公司（以下简称“南京威立雅”）三家公司100%股权。现将相关情况披露如下：
一、交易概述
1.买方
河南百川畅银环保能源股份有限公司
2.卖方
威立雅环境服务中国有限公司
3.交易标的
威立雅资源利用（西安）有限公司、威立雅资源利用（北京）有限公司、威立雅资源利用（南京）有限公司三家公司100%股权。
4.交易金额
威立雅下属三家公司西安威立雅交易金额为85,288,767.09元、北京威立雅交易金额为33,575,371.94元、南京威立雅交易金额为28,903,491.42元。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
本次收购的交易对方为威立雅。
威立雅情况
企业名称：威立雅环境服务中国有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：香港特别行政区鰂魚涌英皇道979号太古坊一座40楼
董事总经理：Christophe Marie Michel MAQUET
注册资本：996,000,000 港币
公司编号：724746
经营范围：为亚洲的项目公司提供技术支持和管理服务
股东及持股比例：Veolia Environmental Services Asia Pte核定. Ltd.持有100%股权
威立雅与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
截止本公告披露日，威立雅不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1. 西安威立雅情况
企业名称：威立雅资源利用（西安）有限公司
企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地：西安市灞桥区狄寨镇江村沟垃圾填埋场
法定代表人：Zhou Xiaohua
注册资本：570万美元
统一社会信用代码：9161010374283088X0
经营范围：资源综合利用电厂（生物质能含垃圾填埋场沼气）规划、设计、建设、经营及其他相关服务；垃圾填埋场管理及相关服务。(以上不含国家专项审批)
股东及持股比例：威立雅环境服务中国有限公司持有100%股权
装机容量：10.62MW
截止本公告披露日，西安威立雅不属于失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
2020年度及2021年1-4月已经审计的财务数据：
单位：万元
2. 北京威立雅情况
企业名称：威立雅资源利用（北京）有限公司
企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼28层2812A区
法定代表人：周小华
注册资本：300万美元
统一社会信用代码：91110105783202863Y
经营范围：综合利用再生能源（生物质能含垃圾填埋场沼气）发电；垃圾个人填埋场管理及技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及持股比例：威立雅环境服务中国有限公司持有100%股权
装机容量：5.436 MW
截止本公告披露日，北京威立雅不属于失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
3. 南京威立雅情况
企业名称：威立雅资源利用（南京）有限公司
企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地：南京市秦淮区晨光路98号113室
法定代表人：Zhou Xiaohua
注册资本：241万美元
统一社会信用代码：91320100724593438C
经营范围：资源综合利用电厂（生物质能含垃圾填埋场沼气）设计、建设及经营；垃圾填埋场管理；利用资源再生和综合利用技术从事废弃物收集（国家限制类或需特许经营的除外）和经营管理及相关服务；工业清洗服务（含高压水清洗、蒸汽清洗等）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营吗活动）
股东及持股比例：威立雅环境服务中国有限公司持有100%股权
装机容量：3.75 MW
截止本公告披露日，南京威立雅不属于失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、股权转让协议的主要内容
协议主体：
卖方：威立雅环境服务中国有限公司
买方：河南百川畅银环保能源股份有限公司
目标公司：威立雅资源利用（西安）有限公司、威立雅资源利用（北京）有限公司、威立雅资源利用（南京）有限公司
1.标的股权
卖方向买方出让目标公司西安威立雅、北京威立雅、南京威立雅100%股权。
2.对价及支付
2.1基于卖方提供的目标公司的基准日财务报表（基准日为2021年4月30日，“基准日”）反映的公司财务数据及运营状况，股权转让的最终价格为西安威立雅85,288,767.09元、北京威立雅33,575,371.94元、南京威立雅28,903,491.42元。（“购买价款”），购买价款包含买方向卖方支付购买价款前应代扣代缴的和本次股权转让相关的卖方应纳预提所得税。
2.2就购买价款的支付，卖方与买方应于签署日后五（5）个营业日内于中国的主要国有商业银行之一 （即中国工商银行、交通银行、中国银行、中国建设银行或招商银行）以买方名义开立的共管账户（“共管账户”），该账户应根据买卖双方与共管银行共同签署的一份资金共管协议（“共管协议”）开设，并由共管银行根据该共管协议的条款接收与支付相关款项。买方应在共管账户开立后三（3）个营业日内，将百分之一百（100%）的购买价款存入共管账户。
在买方将购买价款存入共管征收账户之前，卖方应足额偿还卖方及其关联方对目标公司的全部资金占用款。
2.3买方应向共管账户存入三家目标公司的股权购买价款。
2.4以上第2.2、2.3条所述事项完成后，卖方应尽快（最迟不得超过三（3）个营业日），促使目标公司向有权的市场监督管理局（“登记机关”）提交股权转让及外资企业变更为内资企业的登记申请。为配合目标公司提交以上登记申请，买方应提供必要的配合和协助，包括但不限于签署下述法律文件：
（1）体现目标公司新名称的目标公司新章程；
（2）委派或提名目标公司新任董事、监事和高管人员（如适用）的委任函或提名函，及免去目标公司在任董事、监事和高管人员（如适用）的免职函。
2.5登记机关向目标公司颁发反映股权转让及外资企业变更为内资企业的新营业执照之日为登记变更日（“登记变更日”）。
2.6自登记变更日起，卖方将不再持有标的股权，不再享有目标公司的股东权利并不再承担股东义务，买方应被视为持有目标公司全部的股权，标的股权所对应的股东权利及股东义务由买方一并承继。
2.7登记变更日后，买方和卖方应共同尽快（最迟不得超过登记变更日后三（3）个营业日）：
（1）向有权税务机关办理对外支付购买价款适用的购买价款预提税并取得完税凭证及《服务贸易等项目对外支付税务备案表》（如适用）；
（2）向有权的外汇管理局办理目标公司的外汇登记变更；
（3）在目标公司所在地银行办理外商投资股权转让变更登记，取得银行出具的业务登记凭证（如适用）；
（4）共同做好本协议约定的目标公司交接各项准备工作；
（5）共同指示购买价款共管银行将共管账户内完税后的购买价款一次性支付至卖方书面指定的账户，具体按买方和卖方进一步与共管银行签署的共管协议约定执行。如果因买方原因，未能按本第2.7条约定共同向共管银行发出解付指示，卖方有权凭据能够反映目标股权已经变更到买方名下的登记机关登记文件或目标公司的营业执照单方指示共管银行将全部购买价款一次性解付给卖方。
2.8购买价款应解付至卖方提供的银行账户。
2.9卖方上述银行账户全额收到购买价款之日，为本协议所述交易的完成日（“完成日”）。
2.10卖方和买方应于完成日后三十（30）日内或有权政府部门规定的期限内，采取所有合理需要的行动并签署合理需要的文件，促使目标公司就本股权转让办理和完成其他必要手续。
3.交接
3.1自登记变更日起至完成日，买卖双方应进行目标公司交接的准备工作（不包括目标公司印章移交。卖方和买方应于完成日即卖方收到全部购买价款及所有需支付给卖方或其关联方的费用之日，移河南交目标公司所有印章）。
3.2买丰台区卖双方应及时签署交接完成书面确认书。如交接手续与所列项目无重大偏离，一方不得拒绝签署书面确认书；对于交接中可能存在的缺陷，买方应在完成日起三十（30）日内提出并与卖方共同商议解决。
3.3在完成交接前，卖方应促使目标公司在其现有业务范围内正常开展运营业务，且促使目标公司不开展除正常经营之外的利润转移、资金转移行为、资产处置或权利负担行为。自签署日至登记变更日的期间，目标公司如有超过人民币50,000元的付款，均应取得买方的事先书面同意。
3.4买卖双方签署本协议后，双方配合就目标公司股权转让及股东变更情况与填埋场合作单位做好必要的沟通和说明。
4.相征收关安排
4.1完成日后，如目标公司需要卖方提供技术支持，卖方与目标公司可签订技术服务协议，由卖方根据该等技术服务协议的条件和条款向目标公司提供相关技术服务。
4.2完成日后，如需要在卖方与目标公司之间完成信息系统数据的迁移工作，卖方与目标公司应签订过渡期服务协议，由卖方或卖方指定的人士根据该等过渡期服务协议的条件和条河南款向目标公司提供相关服务。
5.转让手续
买方或卖方应在签署吗日后尽快向对方交付，或责成他人向对方交付经正式签署的且格式符合法律法规正式要求的所有必要文件，以便买卖双方或目标公司（视情况而定）办理与股权转让的登记和备案相关的一切手续并采取与之相关的一切行动。
6.员工
双方同意：本次股权转让登记变更日前，卖方应配合买方确定拟继续留用的目标公司员工清单。买方确定继续留用的员工，自本次股权转让登记变更日起应由目标公司与该等员工协商重新签署劳动合同。对于同意终止劳动合同的目标公司员工，卖方有义务促使目标公司在股权转让登记变更日前向上述员工足额支付经济补偿金。如目标公司员工拒绝终止劳动合同，则由目标公司留用该等员工，并保留其已预提未支付的相关经济补偿金。
五、交易目的、对公司的影响及存在的风险
1.本次交易的目的和对公司的影响
本次收购西安威立雅、北京威立雅、南京威立雅三家公司股权，使公司业务规模和市场空间得到了进一步提高，符合公司持续发展的战略布局需求，有助于提升公司竞争能力与盈利能力，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益、提升市场拓展能力并发挥规模效应，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公个体户司及股东利益的情形。
2.存在的风险
（1）本次交易如涉及许可经营事项需获得相关政府职能部门审批，存在审批时间不确定的风险。本次收购完成后，公司将充分利用公司规模、品牌、管理优势，对并购标的进行有效资源整合。
（2）公司与目标公司存在不同的管理体制、企业文化，并购完成后可能会出现管理模式融合及跨文化管理的适应期，可能会对并购完成后协同效应的发挥产生一定影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1. 第二届董事会第三十一次会议决议；
2. 股权转让协议。
特此公告
河南百川畅银环保能源股份有限公司董事会
2021年7月15日
证券代码：300614 证券简称：百川畅银 公告编号：2021-018
河南百川畅银环保能源股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2021年7月15日以现场及通讯方式举行，本次会议通知已于2021年7月12日向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中现场出席董事2名，通讯出席董事7名。个人公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈功海先生主持，与会董事审议并表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于收购威立雅环境服务中国有限公司下属三家公司100%股权的议案》。
威立雅资源利用（西安）有限公司（以下简称“西安威立雅”）、威立雅资源利用（北京）有限公司（以下简称“北京威立雅”）、威立雅资源利用（南京）有限公司（以下简称“南京威立雅”）是威立雅环境服务中国有限公司（以下简称“威立雅”）的全资子公司，主要从事综合利用再生能源（生物质能含垃圾填埋场沼气）发电等。公司拟以现金支付的方式，分别以85,288,767.09元、33,575,371.94元、28,903,491.42元的价格收购威立雅持有的西安威立雅、北京威立雅、南京威立雅100%股权。本次交易完成后，西安威立雅、北京威立雅、南京威立雅将成为公司的全资子公司。
公司本次收购威立雅下属三家公司100%股权有利于进一步加强公司产业战略发展规划，整合吸收优质资源，实现公司业务的健康快速发展。公司本次认购威立雅下属三家公司100%股权程序符合《公司法》、《深圳证券交是易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，遵循了公平交易的市场原则，不存在损害全体股东利益的情形，董事会同意公司本次收购威立雅下属三家公司100%股权的交易事项。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于收购威立雅环境服务中国有限公司丰台区下属三家公司100%股权的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于为控股孙公司提供担保的议案》
为满足经营发展需要，控股孙公司苏州百畅再生能源有限公司（以下简称“苏州百畅”）拟向南京银行股份有限公司苏州分行申请最高额度人民币1000万元整的贷款，期限为1年。公司为苏州百畅独立提供担保，担保期限3年，承担连带责任保证担保责任，其余持股40%的股东深圳市万创再生能源有限公司（以下简称“深圳万创”）未按持股比例提供相应担保。同时，其余持股40%的股东深圳万创承诺为本次担保事项向公司提供担保金额40%的反担保，担保期限与公司为控股孙公司苏州百畅提供的连带责任保证担保期限一致。
到目前为止没有明显迹象表明被担保方苏州百畅可能存在债务违约而导致公司承担担保责任的情况，财务风险可控，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此，公司董事会同意公司为苏州百畅提供担保。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于为控股孙公司提供担保的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1. 第二届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
证券代码：300614 证券简称：百川畅银 公告编号：2021-020
河南百川畅银环保能源股份有限公司
关于为控股孙公司提供担保的公告
一、担保情独资企业况概述
河南百川畅银环保能源股份有限公司（以独资企业下简称“公司”）于2021年7月 15日召开了第二届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于为控股孙公司提供担保的议案》，为满足经营发展需要，公司董事会同意公司为控股孙公司苏州百畅再生能源有限公司（以下简称“苏州百畅”）向南京银行股份有限公司苏州分行申请最高额度人民币1000万元整的贷款提供担保，担保期限3年，公司承担连带责任保证担保责任。
公司为苏州百畅独立提供担保，其余持股40%的股东深圳市万创再生能源有限公司（以下简称“深圳万创”）未按持股比例提供相应核定担保。同时，其余持股40%的股东深圳万创承诺为本次担保事项向公司提供担保金额40%的反担保，担保期限与公司为控股孙公司苏州百畅提供的连带责任保证担保期限一致。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案由董事会审批，无需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
公司名称：苏州百畅再生能源有限公司
统一社会信用代码：91320506MA1UWL5XXW
注册地址：苏州市吴中区木渎镇新饰界家居建材广场23幢1629室
法定代表人：李建平
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2018年1月12日
注册资本：1000万元
经营范围：再生能源、沼气综合利用、新能源、发电机组余热科技领域内的技术开发、技术服务；供电业务，售电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：为公司是控股孙公司，南京百畅环保能源有限公司持有苏州百畅100%的股权，公司持有南京百畅环保能源有限公司60%的股权。
（二）财务数据
苏州百畅2020年度及2021年第一季度财务报表如下：
三、担保的主要内容
苏州百畅向南京银行股份有限公司苏州分行申请最高额度人民币1000万元整的贷款，期限为1年。公司为苏州百畅独立提供担保，担保期限为3年，承担连带责任保证担保责任，其余持股40%的股东深圳市万创再生能源有限公司（以下简称“深圳万创”）未按持股比例提供相应担保。同时，其余持股40%的股东深圳万创承诺为本次担保事项向公司提供担保金额40%的反担保，担保期限与公司为控股孙公司苏州百畅提供的连带责任保证担保期限一致。
四、董事会意见
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，除上述担保外，公司及全资子公司、控股子公司无对外担保，无逾期担保。
2. 最高额保证合同；
3.反担保保证合同。
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