下沙个人独资公司股东股权变更(股份有限公司变更为个人独资)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，

以工商核准名称为准）。

●投资金额：银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”或“银都

股份”）以现金方式认缴出资1,000万元人民币。

●特别风险提示：合伙企业处于筹备阶段，后续能否完成募集计划尚存

在不确定性；合伙企业投资过程中，面临宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等多种因素影响，公司可能面临投资失败或本金亏损的风险。

一、 对外投资概述

银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”或“银都股份”）于2019年8月22日在杭州余杭区星桥街道博旺街56号公司会议室以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十二次会议，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：通讯方式出席董事4人），以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟参与设立股权投资合伙企业的议案》。公司拟作为有限合伙人参与投资兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），并拟与浙江普华天勤股权投资管理有限公司（以下简称“普华天勤”）、杭州微光电子股份有限公司、泰瑞机器股份有限公司、嘉兴荣晟独资实业投资有限公司、自然人何文健等投资人签署《兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”）。合伙企业目标募集规模为10,000万元，公司拟作为合伙企业有限合伙人以自有资金出资人民币1,000 万元，占目标募集规模的10%。授权公司董事长在上述投资额度内，签署相关文件、合同、协议，以及后续运营期间的相关文件、合同、协议等。

根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次对外投资

无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易，不构成公司重大资产重组事项。

二、公司 合伙协议各方的基本情况

（一）普通合伙人：浙江普华天勤股权投资管理有限公司

统一社会信用代码：91330781577706657F

法定代表人：沈琴华

注册资本：3,750万人民币

成立日期：2011年6月20日

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：浙江省兰溪市兰江街道李渔路162号

经营范公司围：股权投资管理及相关咨询服务，经济信息咨询（除期货、证券等金融业务咨询）

股东情况：

股份有限公司

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登记备案情况：普华天勤已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号P1002055。

（二）有限合伙人：杭州微光电子股份有限公司

统一社会信用代码：91330100143050988A

法定代表人：何平

注册资本：11,776万人民币

成立日期：2009年11月25日

公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

住所：浙江省杭州市余杭区经济开发区兴中路365、366号

经营范围：电机、风机、微特电机、驱动与控制器、机器人与自动化装备、泵、新能源汽车零部件的研发、生产、销售。货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）

（三）有限合伙人：泰瑞机器股份有限公司

统一社会信用代码：913300007882984970

法定代表人：郑建国

变更

企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)

成立日股东期：2006年08月08日

注册资本：26,680万人民币

住所：浙江省杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号

经营范围：生产、销售全电动（四轴联动伺服控制）塑料成形机及各类注塑机械、机械设备及配件。上述产品的售前培训、售后服务及同类产品的咨询服务。

（四）有股权限合伙人：嘉兴荣晟实业投资有限公司

统一社会信用代码：9133048205551659XA

法定代表人：冯荣华

注册资本：1,800万人民币

成立日期：2012年10月15日

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：浙江省嘉兴市平湖市当湖街道漕兑路33号2001室A区

经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）；信息技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；纸制品和原材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）有限合伙人：何更为文健

何文健先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为330419196509******，住所地为浙江省海宁市盐官镇。

个人

公司已对上述各方当事人的基本情况及其合作履约能力进行了必要的尽职调查。

三、 合伙协议的主要内容

（一）合伙企业基本情况

1．合伙企业的【名称】为：兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商核准登记为准），经普通合伙人同意，合伙企业可变更合伙企业的名称。

2．合伙企业的【经营范围】为：创业投资、投资管理、从事非证券股权投资（以商事登记为准）

3．合伙企业的【合伙期限】为5年，自合伙企业的首次交割日起至第5个周年日的前一天止。自首次交割日起算的第3个周年日前一天止为投资期，投资期届满或者终止后，除跟进投资或根据投资期结束前已签署的具有法律约束力的投资意向书股份有限公司、投资关键条款、投资协议等的约定完成投资活动外，合伙企业不得进行其他投资业务。投资期届满或者终止后至合伙企业合伙期限届满前的期间为管理及退出期（“退出期”）。普通合伙人可将退出期延长两次，每次一年，继续延长的，应经合计持有三分之二以上实缴出资额的合伙人同意。在退出期内，普通合伙人应对所投资企业/项目进行管理，并及时将投资进行变现。

4．合伙企业的【目标募集规模】为壹亿元以上。普通合伙人有权确定合伙企业的最终认缴出资总额。本合伙协议签署时，合伙企业的认缴出资总额如下：

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公司与上述其他投资各方不存在关联关系，不存在一致行动关系，上述各方无直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划意向。公司董事、监事及高级管理人员、持有5%以上股份的股东、公司控股股东和实际控制人没有在上述其他投资各方任职的情况，不存在相关利益安排。

5．合伙变更费用：合伙企业将负担与合伙企业的设立、运营、解散及清算相关的费用。

6. 收益分配：对于合伙企业单个项目投资收入的依法可分配资金在做出合理预留（为支付合伙费用、偿还债务和其他义务所做必要拨备）后，按照全体合伙人在该项目投资成本中分摊的实缴出资比例（“本项目投资成本分摊比例”）进行划分，并将划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人；就按照本项目投资成本分摊比例划分给参与该项目投资成本分摊的每一有限合伙人的部分，按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙人之间做进一步划分并分配：

(1) 首先，实缴出资回收分配：向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本协议累计取得分配总额等于其对合伙企业的累计实缴出资额；

(2) 如有余额，向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本协议累计取得分配就其在上述第（1）项下累计获得的分配总额实现每年6%（单利）的收益率（“优先回报”），计算期间自该有限合伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止；

(3) 如有余额，分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3）项收到的金额等于：上述第（2）项中的优先回报金额/80%*20%。

(4) 如有余额，20％分配给普通合伙人、80％向该有限合伙人分配。

7.合伙企业的【管理人】为浙江普华天勤股权投资管理有限公司。

8. 管理费：除非普通合伙人予以豁免或者调低，首次交割日至合伙企业届满或者终止（含提前终止），每一有限合伙人应承担管理费以各自认缴出资额为基数。普通合伙人不承担管理费。除非普通合伙人予以豁免或者调低，投资期内对每一有限合伙人适用的年度【管理费】费个人率为2%，退出期内对每一有限合伙人适用的年度管理费率为1%，延长期不收取管理费，相应计费期间不足一年的、按照该等期间的天数占365天（每年）比例计算相应计费期间的管理费。每一有限合伙人每年应承担管理费为其所适用管理费基数乘以其适用管理费费率，如任何一年适用管理费计算基数、费率不同，应分段、分别计算。合伙企业每年应向管理人支付的管理费为全体有限合伙人每年应承担管理费之和。除非普通合伙人予以豁免或者调低，首次交割日后入伙的有限合伙人应承担管理费自首次交割日起算。

9. 责任承担：合伙企业存续期间的债务应当以合伙企业的财产进行清偿，合伙财产不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的股权债务承担责任。

10. 非固定回报：普通合伙人、管理人、管理团队及其各自关联方不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资本金、收益保底；合伙人所有投资本金回收及投资回报均应源自合伙企业的依法可分配利润和财产。

（二）出资缴付安排

普通合伙人要求缴付出资款时，应向有限合伙人发出缴付出资通知（以届时认缴出资余额为限）。缴付出资通知应至少提前十五个工作日向有限合伙人发出，但就任何后续交割的首次出资而言，付款日可按照普通合伙人和后续合伙人约定缴付。该有限合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的银行账户。

首次交割日起算的12个月之内，普通合伙人可根据自己的判断宣布一次或者多次后续交割以接纳新的有限合伙人。或者在征得既有合伙人同意的前提下，增加该既有有限合伙人的认缴出资。

（三）投资范围

合伙企业主要投资范围为包括但不限于：环保、医药、智能制造等高科技领域的企业。合伙企业的投资方式包括股权投资以及以股权投资为最终目的的可转换为股权的债权投资，包括但不限于参与境外架构企业回归中国市场的项目，投资在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权、参与上市的公司的定向增发和配售。

（四）投资限制

1.合伙企业不得以赚取短期差价为目的投资二级市场股票，不得进行期货交易，不得投资高风险金融衍生品。

2.合伙企业不得投资于有可能使合伙企业承担无限责下沙任的项目。

3.合伙企业不得对外提供担保。

4.合伙企业对普通合伙人或管理人关联方的投资，投资决策应当实行协议所约定的关联方回避制度。

5.合伙企业不得进行中国法律禁止从事的投资活动，不得投向国家产业政策禁止的行业。

（五）投资决策

1.普通合伙人设投资决策委员会。

2.合伙企业所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议，全票通过股东后，方可实施。

3.投资独资决策委员会的主要职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的决断，并负责规划、制定合伙企业的投资更为方案及实施计划。

（六）普通合伙人

合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人有权代表合伙企业，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。普通合伙人拥有《合伙企业法》及以下对合伙事务的执行权力及其他权利，包括但不限于：决定及执行合伙企业的投下沙资、投后管理、退出及其他业务，本协议对此有约定的，依照相关约定执行；代表合伙企业管理和处分合伙企业的财产（包括但不限于不动产、知识产权和其他财产权利），但重大财产的管理和处分需经普通合伙人及实缴出资额占半数以上合伙人同意，本协议对此有约定的，依照相关约定执行；按照本协议约定的利润分配和亏损承担原则操作执行；决定合伙企业的出资规模，并办理相应变更登记手续；代表合伙企业对外签署、交付及执行文件；代表合伙企业提取诉讼或者应诉、进行仲裁或者其他争议解决程序，与争议对方协商、和解及达成其他解决方式；根据本协议的约定，签订与组建联接投资主体，平行投资实体，替代投资工具，投资工具相关的协议，及与平行投资实体签订有关共同投资的协议；根据税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；本协议和《合伙企业法》规定的其他权力、权利。

（七）有限合伙人

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人有权根据本协议约定了解合伙企业的经营状况和财务状况；依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并根据本协议行使相应的表决权；依照本协议的约定转让其在合伙企业中的合伙权益；自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务；

在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起仲裁；在执行事务合伙人或基金管理人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；法律、法规及本协议规定的其他权利。

（八）争议解决

因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，各合伙人应首先寻求通过友好协商的方式解决。协商不能解决的，任何合伙人有权根据自己的判断选择按照协议的约定将争议提交杭州仲裁委员会仲裁。

（九）协议生效

本协议于签署方签署后对其具有法律约束力并自各方签署之日起生效。

四、 本次投资对公司的影响

本次投资有利于在保障公司主营业务正常开展的前提下，合理配置资金，把握资本市场项目的投资机会，拓宽公司投资领域，获得资本增值收益，提高公司盈利水平和市场竞争力。本次投资符合公司可持续发展及稳定增长的需求，对公司的财务状况、生产经营成果不构成重大影响，不会损害公司及股东利益。

五、 本次投资的风险分析

合伙企业处于筹备阶段，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。另外，合伙企业投资过程中，面临宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等多种因素影响，普通合伙人、管理人、管理团队及其各自关联方不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资本金、收益保底，公司本次投资目的及投资收益能否达成存在不确定性，可能面临投资失败或亏损的风险。

特此公告。

银都餐饮设备股份有限公司

董事会

2019年8月24日