今天，我们来看上市公司股权激励政策衔接问题。

财政部 税务总局发布了《财政部 税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税〔2018〕164号），明确了在2021年12月31日前上市公司股权激励的政策。

（一）居民个人取得股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等股权激励（以下简称股权激励），符合《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）、《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）、《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）第四条、《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）第四条第（一）项规定的相关条件的，在2021年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。

计算公式为：

应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数

（二）居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并按本通知第二条第（一）项规定计算纳税。

（三）2022年1月1日之后的股权激励政策另行明确。

概括起来

A. 适用范围：上市公司股权激励。

B. 股权激励所得四类型：股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等。

C. 计算方法：

原方法：分摊到每个月计算（降低税率优惠计税方法）；

新方法：单独全额，适用综合所得税率表。不并入综合所得。

划重点：不是按月换算后的税率表！

问题一：为什么只明确上市公司股权激励处理方法？

从法理上看，鉴于税收公平性原则，理应比照处理。

实际情况如何呢？

国税函〔2006〕902号明确：股票期权适用于上市公司和非上市公司员工，应按照财税〔2005〕35号文件进行税务处理。而国税函[2009]461号规定：股权激励所得优惠计税方法不适用非上市公司员工取得的股权激励所得，应直接计入个人当期所得征收个人所得税。

结论：对非上市公司股权激励优惠计税方法名存实亡。

问题二：上市公司分期纳税政策是否继续？

财税[2009]40号规定：对上市公司高管人员取得股票期权在行权时，经主管税务机关审核，可自其股票期权行权之日起，在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税。财税[2016]101号又延长时间至12个月。

锦囊认为：本次衔接政策对此语焉不详，个人认为此项政策只涉及计算方法变更，其他条款继续有效，应当延续！

问题三：多次取得同一项目，或同一时间取得不同项目股权激励所得如何计算？

“居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并按本通知第二条第（一）项规定计算纳税。”怎么合并？加权？还是简单单独？此次衔接政策没有明确！

税法规定，工资薪金所得按月预扣预缴。同一月取得多次，或不同项目的股权激励所得如何衔接？政策只考虑了按次“单独全额”，是不是违背个人所得税计税原则？

锦囊认为：工资薪金所得不能按次计征。个人所得税“同项合并”是基本原则。“股权激励”如果是同一项目取得的，全年应累计纳税。如果是多项取得的，全年应分项累计纳税。

问题四：非上市公司股权激励税收优惠政策如何衔接？

一是符合财税[2016]101号递延纳税税收优惠条件的：

经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

二是不符合财税[2016]101号递延纳税收优惠条件的：

由于非上市公司股权没有公开、公平的交易市场，无法准确确定股权激励公平交易价格；非上市公司财务不透明，价格可以操纵，因此实践操作极少。但在实践中也不是没有股权激励情况，常见的做法是股权奖励，即公司授予相关对象一定数量的股权（原值为零），按照国家税务总局2014年第67号公告规定，股权价格不得低于每股净资产。但是由于公司核算不规范、企业初创期往往处于亏损状态等原因，股权价格极低且争议较大。

争议归争议，这一块不能掩耳盗铃视而不见。

锦囊认为：

对于非上市公司股权激励，符合财税[2016]101号文规定条件的，仍然适用递延纳税优惠政策。

不符合条件的，应当转换为正常纳税，按国税函〔2006〕902号规定可以适用“工资薪金所得”税目，计算方法按财税〔2005〕35号规定处理。按照税收公平原则，税改后既可以并入当月工资薪金所得处理，也可以参照上市公司“单独全额”的处理方法，理应由纳税人自主选择。