公司法修订与公司治理(公司治理完善立法的必要性)

历时近3年，《公司法（修订草案）》（下称“修订草案”）于近日提请十三届全国人大常委会第三十二次会议，进行了初次审议。

明确控股股东责任，压实经营管理层责任

管好“内部人”，是提升公司治理水平的关键。

“中国的公司往往具有‘一股独大’的特征，董事会的常态是内部人控制。”中国上市公司协会独立董事专业委员会委员、中欧国际工商学院会计学教授陈世敏此前接受第一财经记者采访时称，最关键还是监管好“内部人”，完善对大股东、实控人以及高管层的监管。因为，违法信披、财务造假根源上还是“内部人”发动的。

而此次公司法修改，在落实关于产权平等保护等要求，总结吸收公司法司法实践经验的基础上，也对控股股东和经营管理人员责任制度着重进行了完善。

针对实践中控股股东、实际控制人滥用控制地位侵害公司及中小股东权益的突出问题，借鉴一些国家法律规定，修订草案明确，“公司的控股股东、实际控制人利用其对公司的影响，指使董事、高级管理人员从事损害公司利益或者股东利益的行为，给公司或者股东造成损失的，与该董事、高级管理人员承担连带责任”。

针对董监高，修订草案完善了董事、监事、高级管理人员忠实义务和勤勉义务的具体内容。

同时，增加规定“董事、高级管理人员执行职务，因故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当与公司承担连带责任”。

此外，针对关联交易，修订草案加强规范，扩大关联人的范围，增加关联交易报告义务和回避表决规则。

关联人的范围扩至“董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人”。