上海银行 莘庄 开户行(上海银行股份有限公司莘庄支行)

证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：临2019-001

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）于2019年8月23日召开第一届董事会第九次会议及第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目实施主体变更的议案》、《关于向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》以及《关于开立募集资金专户并签订募集资金专户存储三方和四方监管协议的议案》，同意公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“总线激光切割系统智能化升级项目”及“超快激光精密微纳加工系统建设项目”的实施主体均变更为公司（原实施主体均为全资子公司上海柏楚数控科技有限公司）；同意公司以募集资金19,689.70万元向全资子公司上海控软网络科技有限公司提供无息借款以实施募投项目；同意公司与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方和四方监管协议。独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构中信证券对公司本次部分募投项目实施主体变更并向全资子公司提供无息借款实施募投项目出具了明确的核查意见。

一、募集资金基本情况

公司依照规定对募集资金采取专户存储制度，上述募集资金到账后，全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。以上情况详见2019年8月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

公司在《上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划投资于以下项目：

单位：万元

其中上海柏楚数控科技有限公司（以下简称“柏楚数控”）和上海控软网络科技有限公司（以下简称“控软网络”）为公司全资子公司。

三、部分募投项目实施主体变更情况

（一）实施主体变更的具体情况

（二）变更的原因和必要性

为优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，公司拟将“总线激光切割系统智能化升级项目”及“超快激光精密微纳加工系统建设项目”的实施主体变更为公司，项目其他内容均不发生变更。

（三）变更的影响及风险

公司本次仅变更部分募投项目的实施主体，未改变募集资金的用途和建设内容，未改变募集资金的使用方向，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响。募投项目所面临的风险与《上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中提示的风险仍然相同。

公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，规范使用募集资金。

本次变更事项将不会对公司造成重大不利影响。

四、使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目相关情况

（一）提供无息借款对象的基本情况

公司名称：上海控软网络科技有限公司

公司类型：有限责任公司

股东情况：柏楚电子持股100%

法定代表人：代田田

注册资本：1,000万元

成立日期：2018年10月26日

注册地址：上海市闵行区鹤庆路398号41幢2层O2038室

经营范围：从事网络科技、计算机科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成服务，计算机服务，软件开发，工业产品设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），数据处理，从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件、工业自动化控制设备的销售，经营性互联网文化信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

最近一个会计年度的主要财务数据：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，控软网络总资产为499.78万元，净资产为499.65万元；2018年度营业收入为0万元，净利润为-0.35万元。

截至2019年6月30日的主要财务数据（未经审计）：截至2019年6月30日，控软网络总资产为860.34万元，净资产为835.61万元；2019年1-6月营业收入为0万元，净利润为-164.04万元。

（二）本次向全资子公司提供无息借款实施募投项目的目的及方案

公司在《上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划投资项目包括“设备健康云及MES系统数据平台建设项目”，具体情况如下表所示：

单位：万元

为满足该项目资金需求，公司拟使用募集资金19,689.70万元向控软网络提供无息借款。借款期限为自实际借款之日起3年，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。本次借款仅用于“设备健康云及MES系统数据平台建设项目”的实施，不得用作其他用途。出于资金规划及募投项目实施进展的考虑，公司授权公司经营管理层办理上述借款事项具体工作。

（三）本次向全资子公司提供无息借款后的管理措施

本次募集资金无息借款到达全资子公司控软网络后，将存放于“设备健康云及MES系统数据平台建设项目”募集资金专项账户。公司已与控软网络、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管，确保募集资金的规范使用。

（四）本次向全资子公司提供无息借款实施募投项目的影响及风险

公司本次使用募集资金向控软网络提供无息借款的目的在于保障募投项目顺利实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律、法规、规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，符合公司及全体股东的利益。

公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，并要求、监督控软网络严格执行公司内控制度，规范使用募集资金。

本次向全资子公司提供无息借款实施募投项目事项将不会对公司造成重大不利影响。

五、《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

（一）《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，经公司第一届董事会第八次会议审议通过，公司开立了募集资金专项账户并于2019年8月2日在上海与保荐机构中信证券和中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（具体情况详见2019年8月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》）。

经公司第一届董事会第九次会议审议通过，公司于2019年8月23日在上海与中信证券、宁波银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2019年8月23日在上海与中信证券、中国农业银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2019年8月23日在上海与中信证券、中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2019年8月23日在上海与控软网络、中信证券、杭州银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。??

上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户的开立情况

单位：万元

注1：“超快激光精密微纳加工系统建设项目”及超募资金专户开户行为中信银行上海自贸试验区分行营业部，根据中信银行内部管理制度，《募集资金专户存储三方监管协议》签约的银行主体为其上级中心支行中信银行股份有限公司上海分行。“研发中心建设项目”专户开户行为中国农业银行股份有限公司上海紫竹科学园区支行，根据中国农业银行内部管理制度，《募集资金专户存储三方监管协议》签约的银行主体为其上级中心支行中国农业银行股份有限公司上海闵行支行。“市场营销网络强化项目”专户开户行为中国建设银行股份有限公司上海紫竹支行，根据中国建设银行内部管理制度，《募集资金专户存储三方监管协议》签约的银行主体为其上级中心支行中国建设银行股份有限公司上海闵行支行。“设备健康云及MES系统数据平台建设项目”专户开户行为杭州银行股份有限公司上海闵行支行，根据杭州银行内部管理制度，《募集资金专户存储四方监管协议》签约的银行主体为其上级中心分行杭州银行股份有限公司上海分行。

（三）《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

1、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

公司（甲方）与募集资金专户开户行（乙方）、中信证券（丙方）签订的三方监管协议主要内容如下：

（1）甲方在乙方开设募集资金专项账户，该账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（2）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（3）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查和查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（4）甲方授权丙方指定的保荐代表人朱烨辛、孙守安可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

（5）乙方按月（每月5日前，如遇月初假期，则为假期结束后 3 个工作日内）向甲方及丙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并由甲方配合乙方抄送给丙方。

（6）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后2个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（7）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（8）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者存在未向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（9）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有实际经济损失和费用。

（10）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户内资金全部支出完毕并且丙方督导期结束后起失效。

2、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

公司（甲方一）与控软网络（甲方二，与甲方一合称为甲方）、募集资金专户开户行（乙方）、中信证券（丙方）签订的四方监管协议主要内容如下：

（1）甲方二在乙方开设募集资金专项账户，该账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（3）丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查和查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（4）甲方授权丙方指定的保荐代表人朱烨辛、孙守安可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

（5）乙方按月（每月5日前，如遇月初假期，则为假期结束后 3 个工作日内）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

（6）甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后2个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（8）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（9）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（10）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户内资金全部支出完毕且丙方督导期结束后起失效。

（11）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有实际经济损失和费用。

六、独立董事、监事会及保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：

1、公司将募投项目中“总线激光切割系统智能化升级项目”及“超快激光精密微纳加工系统建设项目”的实施主体变更为公司，有助于优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，尽快实现投资收益，符合公司未来发展规划。本次部分募投项目实施主体变更事宜未改变募集资金的用途和建设内容，未改变募集资金的使用方向，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响。

2、公司本次使用募集资金19689.70万元向全资子公司上海控软网络科技有限公司提供无息借款，基于募投项目建设的需要，有利于推进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，未改变募集资金的使用方向，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司整体利益。同时，控软网络为公司全资子公司，公司不向其收取借款利息不会损害公司及全体股东利益，且公司与控软网络、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，保证募集资金使用的合规安全。

3、以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

综上，同意公司将“总线激光切割系统智能化升级项目”及“超快激光精密微纳加工系统建设项目”的实施主体变更为公司并向全资子公司控软网络提供无息借款实施募投项目。

（二）监事会意见

监事会认为：

1、公司将募投项目中“总线激光切割系统智能化升级项目”及“超快激光精密微纳加工系统建设项目”的实施主体变更为公司，未改变募集资金的使用方向，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、公司本次使用募集资金19689.70万元向控软网络提供无息借款实施募投项目，基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，同意公司将“总线激光切割系统智能化升级项目”及“超快激光精密微纳加工系统建设项目”的实施主体变更为公司并向控软网络提供无息借款实施募投项目。

（三）保荐机构意见

1、经核查，保荐机构认为：本次变更部分募投项目实施主体事项已经公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第四次会议分别审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定。公司本次变更募集资金投资项目部分实施主体事项符合公司战略规划安排，符合公司相关规章制度，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐机构将持续关注柏楚电子变更部分募集资金投资项目实施主体后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。

综上，保荐机构对柏楚电子本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项无异议。

2、经核查，保荐机构认为：柏楚电子本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

综上所述，保荐机构对柏楚电子本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款的事项无异议。

七、上网公告附件

（一）上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第九次会议相关议案的独立意见；

（二）中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司部分募投项目实施主体变更并向全资子公司提供无息借款实施募投项目、使用暂时闲置募集资金进行现金管理以及使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见。

特此公告。

上海柏楚电子科技股份有限公司

董事会

2019年8月27日