湖南三湘银行股份有限公司开户行(湖南三湘银行电子账户开户行是哪里)

证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2019-061

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2019年5月14日收到深圳证券交易所中小板年报问询函【2019】第135号《关于对郴州市金贵银业股份有限公司2018年年报的问询函》（以下简称“问询函”），我公司高度重视，组织相关部门和有关人员，对问询函所询问题，公司逐项进行了认真核查，现将回复内容公告如下：

一、你公司年审会计师对你公司2018年度财务报表出具了保留意见，主要内容包括由于你公司内部控制存在缺陷，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据以判断你公司是否存在其他未经决策流程审批的对外担保等影响你公司利益的事项以及对公司财务报表可能产生的影响。请补充说明上述导致你公司内部控制缺陷事项的进展情况和具体安排，自查是否还存在其他违规对外担保或大股东资金占用等违规情形。

公司回复：

公司控股股东曹永贵控制的郴州市金江房地产开发有限公司（以下简称“金江地产”）与上海汐麟投资管理有限公司（以下简称“上海汐麟”）借款纠纷事项，导致本司承担连带担保责任。公司发现本次事件后汇报给公司董事、监事、高级管理人员。公司高度重视，立刻组织进行彻查，并积极督促实际控制人及金江地产组织相关人员与上海汐麟进行沟通，尽快完成债务清偿、解除公司的担保责任，公司在补救过程中，为充分保障投资者的合法权益，督促公司证券部真实、准确、完整的披露了相关的公告。同时公司对本次事件相关责任人进行了严厉处罚。经过补救，彻底解除了担保，未对公司造成任何经济损失。相关事项的进展情况公告，请参见《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》公告编号2018-114、《关于收到法院解除银行账户司法保全民事裁定书的公告》公告编号2019-002、《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-004）、《关于收到解除担保责任确认函的公告》公告编号2019-056，截止2019年6月13日，金江地产已向上海汐麟偿还借款1.6亿元本金及相应的利息，金江地产已偿清上海汐麟的所有债务，同时，上海汐麟已于2019年6月13日出具《解除担保责任确认函》,解除了公司在《保证合同》项下向上海汐麟提供的连带责任保证担保。公司通过本次事件深刻吸取教训，实施梳理并完善内部制度建设、加强公章的使用和监督管理;对董监高及部门负责人进行内控管理的培训,公司督促公司董监高及管理人员加强《内部控制制度》、《对外担保管理制度》和《关联交易管理制度》等公司制度的学习，加强和提升公司制度执行的有效性，不断进行内部控制体系的补充和完善,强化内部决策流程及信息披露的重要性等促公司董监高及管理人员加强《内部控制制度》、《对外担保管理制度》和《关联交易管理制度》等公司制度的学习，加强和提升公司制度执行的有效性，不断进行内部控制体系的补充和完善,强化内部决策流程及信息披露的重要性等措施，杜绝违规事项的再次发生。

经公司自查，公司不存在其他未经决策流程审批的对外担保等影响公司利益的事项，也不存在其他违规对外担保或大股东资金占用等违规情形。

二、2018年度，你公司确认非经常性损益9,133.16万元，占归属于上市公司股东的净利润的77.13%。其中，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债同比减少92.7%，主要原因系本期确认收购西藏金和的业绩补偿款所致。请详细说明上述会计处理过程及合规性，重点说明上述公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债在2018年度一次性减少的合规性。请年审会计师发表专业意见。

公司回复：

（一）2018年度，公司确认非经常性损益9,133.16万元的构成

单位：万元

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公司2018年度非经常性损益9,133.16万元，占归属于上市公司股东的净利润的77.13%，主要系计入当期损益的政府补助1,562.33万元和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益9,527.42万元，其中，由于公司收购西藏金和矿业有限公司（以下简称西藏金和）业绩承诺期满的业绩补偿对或有对价公允价值变动的影响，导致以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债减少9,390.61万元，相应影响公允价值变动损益增加9,390.61万元。

(二) 西藏金和业绩补偿款的会计处理过程

1. 收购价款的初始确认

2016年6月17日，公司与郴州市联祥贸易有限责任公司（以下简称联祥贸易公司）签订《西藏金和矿业有限公司股权转让协议》。该协议约定，公司以48,000.00万元的价格收购联祥贸易公司持有的西藏金和66%股权，同时联祥贸易公司承诺西藏金和2016年度、2017年度、2018年度和上述三年累计的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低为准）分别为4,493.69万元、6,740.53万元、9,566.23万元和20,800.45万元，若业绩承诺期间，西藏金和的实际净利润数额不足承诺净利润数额的，则联祥贸易公司将向公司进行补偿。

2016年9月底，公司完成对西藏金和66%股权的收购，自2016年9月底开始将其纳入合并报表范围，并将尚未支付的股权收购款及或有对价的公允价值变动计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

2. 2016年度业绩承诺完成情况

西藏金和2016年度实际实现的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低为准）为2,531.19万元，较承诺业绩金额4,493.69万元低1,962.50万元。根据收购协议的规定，2016-2018年的业绩承诺可以进行累积结算，且收购后存在磨合期，西藏金和开采量未达预期，原股东联祥贸易公司认为西藏金和在剩下两年的业绩承诺期内能够实现累计业绩承诺，故公司未对业绩承诺进行调整。

3. 2017年度业绩承诺完成情况

西藏金和2017年度实际实现的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低为准）为4,247.68万元，较承诺业绩金额6,740.53万元低2,472.85万元，累计实现6,778.87万元，较累计承诺金额11,234.22万元相比低4,455.35万元。根据收购协议的规定，2016-2018年的业绩承诺可以进行累积结算，且2016和2017年未完成业绩承诺主要是由于开采量和选矿厂规模未达预期所致，公司预计2018年能够办理完毕采矿权的变更，并自2018年开始大幅提升开采量，加上2017年西藏金和的唐家选厂需要搬迁，部分矿石无法选矿，只能直接销售，2018年公司会租赁满足新开采量的元泽选矿厂进行改扩建完成选矿，原股东联祥贸易公司认为剩下一年的业绩承诺期内仍能够实现累计业绩承诺，故公司在2017年度基于谨慎考虑未对业绩承诺进行调整。

由于2017年度业绩承诺仍未完成，表明前述西藏金和最重要的资产-无形资产的采矿权可能存在减值迹象，公司聘请了沃克森（北京）国际矿业权评估有限公司（以下简称沃克森矿业）对该采矿权截至2017年12月31日的公允价值进行评估，并由其出具报告（沃克森矿咨报字﹝2018﹞第001号﹞。根据评估报告结果，西藏金和采矿权评估值为76,523.23万元，账面价值为57,166.53万元，无需计提减值准备。

4. 2018年度业绩承诺完成情况

2018年随着西藏金和对租赁的元泽选矿厂改扩建的完成，选矿的规模已能满足西藏金和采矿的需求，但由于西藏金和新采矿权证未能如期办成，无法大幅提升矿石开采量；同时由于原唐家选厂地处自然保护区边缘，在西藏自治区环保监管政策趋严的情况下，墨竹工卡县林业绿化局要求西藏金和关停该选厂，相应的房屋建筑物不能拆除出售，需对其账面价值全额计提减值准备，导致西藏金和2018年度实际实现的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低为准）为4,630.97万元，较承诺业绩金额9,566.23万元低4,935.26万元，累计实现11,409.84万元，较累计承诺金额20,800.45万元相比低9,390.61万元。

鉴于业绩承诺期已完成，故根据收购协议的规定，联祥贸易公司应向公司支付业绩补偿的金额为9,390.61万元。2019年4月19日，收购双方签订了《利润承诺完成情况确认书》，对该业绩补偿款进行了确认。

根据《西藏金和矿业有限公司股权转让协议》和《利润承诺完成情况确认书》的规定，公司2018年度确认公允价值变动损益9,390.61万元，并相应减少以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债9,390.61万元。

由于上述业绩承诺未完成，表明前述西藏金和的采矿权可能存在减值迹象，故公司聘请了沃克森矿业对该采矿权截至2018年12月31日的公允价值进行评估，并由其出具报告（沃克森矿评报字（2019)第001号﹞。根据报告结果，西藏金和采矿权评估值为71,857.09万元，账面价值为55,829.25万元，无需计提减值准备。

(三) 前述会计处理过程的依据及合规性

1. 西藏金和的业绩补偿款计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的依据

《企业会计准则讲解（2010版）》第二十一章指出：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37 号---金融工具列报》、《企业会计准则第22 号---金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。”

2. 西藏金和的业绩补偿款后续计量的依据

(1) 《企业会计准则讲解（2010版）》第二十三章指出：“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。

(2) 《企业会计准则第39号——公允价值计量》的相关规定

1) 第九条 企业以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，企业应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。

2) 第十三条 当计量日不存在能够提供出售资产或者转移负债的相关价格信息的可观察市场时，企业应当从持有资产或者承担负债的市场参与者角度，假定计量日发生了出售资产或者转移负债的交易，并以该假定交易的价格为基础计量相关资产或负债的公允价值。

3) 第二十四条 企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

4) 第三十四条 企业以公允价值计量负债或自身权益工具，应当遵循下列原则：（一）存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价的，应当以该报价为基础确定该负债或企业自身权益工具的公允价值。（二）不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，但其他方将其作为资产持有的，企业应当在计量日从持有该资产的市场参与者角度，以该资产的公允价值为基础确定该负债或自身权益工具的公允价值。（三）不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，并且其他方未将其作为资产持有的，企业应当从承担负债或者发行权益工具的市场参与者角度，采用估值技术确定该负债或企业自身权益工具的公允价值。

3. 西藏金和的业绩补偿款初始及后续计量的合理性分析

(1) 初始计量的合理性分析

西藏金和的业绩补偿款属于或有对价，符合金融负债定义，将其记入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债是合理的，符合公司实际情况。

(2) 后续计量的合理性分析

基于前述（二）2、3所述理由，2016和2017年度公司从谨慎性角度考虑，且在2016末和2017年末时点无法准确确认业绩补偿款的公允价值，故将其原始成本在2016和2017年继续确认为业绩补偿款的公允价值，因此未对西藏金和的或有对价进行调整；2018年末业绩承诺期满，双方对承诺期内的业绩进行了确认，业绩承诺款的公允价值能够可靠计量，并据此确认公允价值变动损益，同时减少以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。上述会计处理符合企业会计准则规定和公司实际业务经营情况。

会计师核查程序及结论：

“1. 核查程序

(1) 对西藏金和2016-2018年度的财务报表实施详细审计；

(2) 查看公司与联祥贸易公司签订的《西藏金和矿业有限公司股权转让协议》中关于业绩补偿款的相关条款规定；

(3) 获取并检查收购双方签订的关于西藏金和2016-2018年的《利润承诺完成情况确认书》；

(4) 查看与股权收购或有对价公允价值处理相关的企业会计准则的规定。

2. 核查结论

经核查，我们认为，公司将收购西藏金和的业绩补偿款计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债核算，同时根据《西藏金和矿业有限公司股权转让协议》和《利润承诺完成情况确认书》，在2018年度确认公允价值变动损益，并减少以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债符合企业会计准则的规定。

三、年报显示，短期借款同比增加40.05%，一年内到期的非流动负债同比增加142,693.26%，且14金贵债将于2019年11月3日到期，债券余额为6.84亿元。请结合上述情况及你公司货币资金、银行授信等情况，说明你公司的财务风险及流动性风险，并详细说明你公司是否有能力到期偿还14金贵债及具体措施。

公司回复：

公司年报披露短期借款119,250.17万元，主要系公司在银行金融机构办理的流动资金借款。一年内到期的非流动负债165,574.37万元，主要系公司在银行机构办理的长期借款66,310.41万元，公司发行的应付债券90,537.10万元，及部分融资租赁借款8,726.86万元。公司短期借款和一年内到期的非流动负债除债券90，537.10万元外，大部分为公司向金融机构的借款。目前公司已归还到期应付债券22,161.19万元，截止2019年4月末，一年内到期债券余额68，375.91万元。

公司作为郴州市有色贵金属冶炼行业龙头企业，市政府一直对公司大力扶持，公司与各个银行机构一直维持长期良好的合作关系，各项融资工作稳步推进。 2019年1月工商银行郴州分行与我司签订了银企合作框架协议，意向性承诺发行中期票据50000万元，并提供办理存款、融资、国际结算、理财、投资等银行业务和金融服务。2019年5月9日公司又与农业银行郴州分行签署《全面战略合作协议》，公司成为农业银行郴州分行长期战略合作重要客户，将为公司提供15亿元等值人民币的意向性融资额度。

目前公司生产经营情况正常有序，2019年一季度实现营业收入20.33亿元，净利润4170万元，货币资金为15.21亿元。截止2019年04月末，公司获取银行授信总计为71.78亿元，使用银行授信总额为59.86亿元，剩余银行授信11.92亿元，加上银行新增授信，银行授信额度已经能覆盖到期债务。

公司拟于2019年发行公司债、中期票据、超短融提升资金流动性和偿债能力，同时金融机构新增及剩余银行授信额以及公司正常生产销售提供现金流足以覆盖到期需偿还的14金贵债。综上所述，将不会出现财务风险及流动性风险，并有能力到期偿还14金贵债。

四、年报显示，除金和电铅毛利率下降以外，其他主要产品毛利率较上年同期有所增加。你公司2018年度营业收入较2017年减少5.71%，营业利润减少42.43%。请补充说明你公司大部分主要产品毛利率较上年同期上升，而你公司营业利润与营业收入变动幅度变动差异较大主要原因。

公司回复：

公司营业利润与营业收入变动幅度变动差异较大主要原因主要系：1、公司加大技术开发的投入，造成本年研发费用较上年增加13，151.08万元；2、由于西藏金和唐加选厂拆迁计提固定资产减值及西藏俊龙矿业探矿权评估减值造成公司资产减值损失较上年增加11，035.56万元；3、由于本年对收购西藏金和的业绩补偿款确认当期收益，造成本年公允价值变动收益较上年增加10，738.10万元。4、由于融资成本的上升，造成本年财务费用较上年增加5,344.41万元。详见《2018年与2017年损益表对比分析表》。

上述四项变化因素直接影响本年营业利润金额18,792.95万元，故而造成公司大部分主要产品毛利率较上年同期上升，2018年度营业收入较2017年减少5.71%的情况下，而营业利润却减少42.43%，公司营业利润与营业收入变动幅度变动差异较大。

2018年与2017年损益表对比分析表 单位：万元

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五、你公司2018年度经营活动产生的现金流量净额较2017年减少114.21%，营业收入较2017年减少5.71%。同时，你公司三季度营业收入较一季度增长7.12%，经营活动产生的现金流量净额较一季度减少626.43%。请补充说明你公司2018年度营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动幅度不一致的主要原因，并说明你公司三季度较一季度营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的主要原因。

公司回复：

（一）2018年度营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动幅度不一致的主要原因为以下方面：

（1）报告期内影响公司经营性现金净流量主要因素变动明细情况如下表：

从上表分析可知，公司营业收入较上期同比减少5.71%，而经营活动产生的现金流量净额较上期减少114.21%，减少43,582.14万元。主要原因：1）报告期内预付供应商的预付账款增幅较大，期末较年初增加174,757.62万元，而上年同期较年初增加6,960.24万元，报告期预付账款的变动影响经营性现金净流量额-167,797.38万元；2）报告期内存货期末余额较年初增加62,252.05万元，而上年同期较年初增加27,922.39万元，报告期存货的变动影响经营性现金净流量额-34,329.66万元。3）报告期应付账款及应付票据期末较年初增加136,128.12万元，而上年同期较年初增加1,963.88万元，报告期预付账款的变动影响经营性现金净流量额134,164.25万元。4)报告期预收账款期末较年初增加65,425.94万元，而上年同期较年初增加3,473.39万元，报告期预付账款的变动影响经营性现金净流量额61,952.55万元。

因此，公司经营活动产生的现金流量列报的是准确的，2018年度营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动幅度不一致是合理的。

（二）公司三季度较一季度营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的主要原因为以下方面：

从上表分析可知，公司3季度营业收入较1季度增加7.12%，而经营活动产生的现金流量净额较1季度减少153.03%，减少8,659.33万元。主要原因：1）3季报预付供应商的预付账款增幅较大，3季末较年初增加33，525.52万元，而1季末较年初减少4，977.13万元，预付账款的变动影响经营性现金净流量额-38，502.65万元；2）3季末存货余额较年初减少34，047.86万元，而1季末较年初增加535.94万元，存货的变动影响经营性现金净流量额34,583.80万元。3）预收账款3季末较年初减少37，003.62万元，而1季末较年初减少18，028.27万元，预付账款的变动影响经营性现金净流量额-18，975.35万元。4）3季度实现的净利润较1季度多14，166.70万元，变动影响经营性现金净流量额14，166.70万元。

因此，公司经营活动产生的现金流量列报的是准确的，公司三季度较一季度营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致是合理的。

六、请补充说明你公司四季度营业收入及净利润较前三季度出现大幅下滑的主要原因，并结合你公司历年四季度营业收入及净利润情况分析说明产生上述现象的合理性。

公司回复：

公司四季度营业收入及净利润较前三季度出现下滑的情况分析如下：

2018年各季度营业收入及净利润对比表

根据上表分析可知：

（1）2018年公司四个季度的主营业务收入较为均衡，无较大变化。

（2）公司四季度净利润较前三季度出现下滑主要原因系：1、原一、二、三、四季度在研发支出归集的研发投入，期末经研发部门确认，一并计入了研发费用14，184.33万元。2、四季度计提资产减值损失11，749.87万元。剔除上述两个原因后，公司四个季度营业收入及净利润基本均衡，无较大异常变化，公司四季度营业收入及净利润较前三季度出现大幅下滑是合理的。

2016年-2018年各年四季度收入及净利润情况对比表

根据上表分析可知，公司历年四季度的营业收入及净利润的情况无异常变化：

（1）2018年四季度营业收入较2017年四季度下降33.4%，与2016年四季度相比是持平的。2018年四季度营业收入较2017年四季度下降的主要原因系2018年四季度白银贸易额较上年同期下降和白银行情价格下降所致。

（2）2018年四季度营业利润较2017年四季度下降174.74%，较2016年四季度下降1129.55%。营业利润下降的原因主要系2018年四季度研发费用及资产减值损失造成。

综上所述，公司2018年四季度营业收入及净利润较前三季度出现大幅下滑是合理的。

七、年报显示，你公司2018年期末货币资金为14.46亿元，同比减少29.82%，主要原因之一为预付账款所致；预付账款同比增长252.67%，主要系支付原材料供应商预付款增加所致。请补充说明以下事项，并请年审会计师发表专业意见：

（1）请结合你公司历年期末预付账款变化情况、业务变化情况、在手订单增长情况等因素说明本期期末预付账款大幅增长的合理性，请年审会计师核查预付款项的具体内容及真实性，并核查是否存在关联方资金占用情形。

（2）按预付款对象归集的前五名期末余额合计18.91亿元，占预付款项余额的77.54%，其中对郴州市金来顺贸易有限责任公司（以下简称“金来顺”）预付款余额为3.8亿元。请补充说明上述按预付款对象归集的期末余额前五名是否与你公司存在关联关系，与金来顺交易的内容，并说明金来顺不是你公司前五大供应商但对其预付账款金额较大的合理性。

公司回复：

(一) 公司期末预付款项大幅增长的合理性

1. 公司2016-2018年期末预付款项余额变动情况如下表：

单位：元

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由上表可以看出，2018年底公司预付款项余额大幅增加。

2. 公司2016-2018年度主要产品产销量变动情况如下表：

单位：吨

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注：白银销售量含贸易部分白银销量。

由上表可以看出，公司主营业务模式并未发生较大变化，白银历年生产量及销售量均在增加。

3. 公司期末预付款项大幅增长的合理性分析

(1) 公司是以白银为主业的贵金属冶炼加工企业，由于行业的特殊性，公司生产所需的主要原料处于卖方市场，均需采用预付款模式，又因公司采购的原料在货物运输、取样化验、办理结算环节存在一定的周期，从而造成公司历年来预付款项余额一直较大。

(2) 2017年下半年公司2000t/A白银清洁冶炼电解生产线改扩建工程投产，白银产能大幅提升，但是公司电解铅的产能有限，自产阳极泥含银量远不能满足公司对粗银原料的需求。为适应电解银产能的变化，公司加大了粗银原料采购，并与供应商开展含银物料受托加工，向其收购公司受托加工产出的白银、金粉。2016-2018年外购粗银及含银物料受托加工白银产品分别为437.25吨、888.08吨、1,378.97吨，2018年较2016年、2017年分别增长315.37%，155.26%。业务拓展也必然会导致预付款项的增加。

(3) 公司采购的粗银、含银物料均为贵金属原料，其货值大，预付货款亦大，另外公司含银物料受托加工付款后存在生产周期，均造成公司2018年末预付账款余额大幅增加。

(4) 2018年以来，国内环保监管形势趋严，部分矿山、冶炼企业关停，市场冶炼企业原料供应严重不足；加上中美贸易战，经济形势下行，国家资管新规出台，公司大股东质押率较高，部分融资机构出现抽贷现象，供应商对公司后续付款存在质疑，出于自身财务安全保障，供应商要求公司大幅提高预付款比例。

(5) 公司存货中部分铅精矿、粗铅、贵铅已经质押银行等融资机构办理融资，出于资产安全的考虑，融资机构不允许公司使用质押物料，使公司2018年在采购原材料处于弱势地位，故而不得不大幅提高预付货款，也会引起公司预付款项余额大幅增加。

(6) 2018年末公司预收款项余额为145,167.78万元，年初余额为79,741.84万元，增长82.05%。截至2018年12月31日，公司与部分客户签订的意向销售协议中，电银及电铅的预订数量分别为1,066.60吨、36,000.00吨，合同金额13.58亿元；截至2017年12月31日的意向销售预定数量分别为192.00吨、60,000.00吨，合同金额为8.04亿元。公司为及时满足下游客户的订单需求，需要向上游供应商积极购货以保证原材料供应的稳定。因此，期末公司在手订单的增加导致预付款项余额出现较大的增长。

(二) 期末预付款项前五名供应商与公司的关系

1. 期末预付款项前五名供应商的基本情况

(1) 郴州市锦荣贸易有限责任公司

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(2) 郴州市旺祥贸易有限责任公司

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(3) 郴州市金来顺贸易有限责任公司（以下简称金来顺公司）

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(4) 永兴县富恒贵金属有限责任公司

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(5) 永兴县富兴贵金属有限责任公司

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2. 预付款项前五名供应商与公司是否存在关联关系

经比对公司实际控制人、董监高申报的关联方名单，及查询国家企业信用信息公示系统公示的股东及主要人员信息，上述5 家企业与公司均不存在关联关系。

(三) 公司与金来顺公司交易的内容

金来顺公司为公司提供银原料、铅精矿及车间辅料、备品备件，其中以银原料和铅精矿供应为主。

(四) 金来顺公司不是公司前五大供应商但对其预付款项金额较大的合理性

2016-2018年，公司从金来顺公司采购货款的金额分别为24,605.38万元、28,227.20万元、29,013.89万元，交易金额呈逐年上升的趋势。公司2018年预付金来顺公司货款余额主要为银原料采购款，期后到货金额为37,224.36万元。从期后金来顺公司的供货情况以及履约意愿来看，本期公司预付金来顺公司货款的金额合理。

(1) 了解与预付款项相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性。根据内部控制测试的结果，公司在预付款项相关的内控程序设计合理、执行有效；

(2) 获取公司与重要供应商签订的采购合同，检查部分预付款项银行回单及采购入库单和采购发票，检查预付款项的期后到货情况，确认预付款项业务的真实性及期末余额的存在。通过抽查部分采购合同、付款单据、采购入库单、采购发票以及期后采购到货情况，未见异常；

(3) 对预付款项期初期末的增减变动实施分析程序。通过分析公司的业务模式、采购及生产流程，我们认为公司预付款项余额的变化符合实际情况；

(4) 选取一定样本对供应商实施函证程序，获取相应的回函并核对函证是否为原件寄回，截至2019年4月29日主要供应商的函证均由其亲自寄回，回函一致；

(5) 对重要供应商实施访谈程序，获取经供应商盖章签字的访谈问卷；

(6) 对预付款项的发生业务会计处理进行检查，通过我们的抽查，未发现公司有关预付款项的账务处理违背企业会计准则规定的情形；

(7) 查询重要供应商的工商登记信息，检查与金贵银业公司是否存在关联关系，根据我们获取的供应商工商信息，未发现上述供应商与公司之间存在关联关系；

(8) 获取公司及其实际控制人与预付款项期末余额前五大供应商无关联方关系的声明；

(9) 获取并检查预付款项期末余额前五大供应商的部分银行流水和财务信息。通过核查银行流水，未发现异常情况；

(10) 检查与预付款项期末相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

(1) 基于上述原因，公司期末预付款项的增长具有合理性；

(2) 我们未发现公司期末预付款项余额前五大供应商与公司存在关联关系的迹象；

(3) 我们未发现公司存在关联方占用资金的情形；

(4) 金来顺公司不是公司前五大供应商但对其预付款项金额较大是基于公司正常业务开展形成的，具有合理性。”

八、年报显示，应收票据及应收账款同比增长24,484.67%,，主要系本期增加上海稷业应收票据2.5亿元所致。请补充说明你公司对上海稷业形成应收票据的主要原因以及是否已充分计提坏账准备。

公司回复：

（一）公司对上海稷业形成应收票据的主要原因以及是否已充分计提坏账准备。

公司实际控制人曹永贵先生为缓解公司资金困难，拟将其持有的“金贵银业”160,379,945股股份转让，上海稷业声称有实力受让，2018年9月12日，曹永贵先生与上海稷业就此事签署了股权转让意向协议。

2018年9月13日、9月18日，上海稷业与公司达成协议约定上海稷业以开具商业承兑汇票的方式，交给公司向恒丰银行股份有限公司长沙分行、湖南三湘银行股份有限公司质押融资贷款，解决部分暂时性资金困难。2018年9月14日、2018年9月20日上海稷业分别对公司开具金额为1.5亿元、1亿元的商业承兑汇票。

2018年9月14日公司将上海稷业开具的1.5亿商业承兑汇票质押给恒丰银行股份有限公司长沙分行，获得贷款1.5亿元，存于公司恒丰银行股份有限公司长沙分行银行账户。2018年9月25日公司将上海稷业开具的1亿商业承兑汇票质押给湖南三湘银行股份有限公司，用于支付给郴州市锦荣贸易有限公司、郴州市北湖区联晟贸易有限公司的货款。

2、应收票据是否已充分计提坏账准备

根据双方约定，在公司向恒丰银行股份有限公司长沙分行、湖南三湘银行股份有限公司融资款项到期，公司向此两家银行还款后即解除票据质押，随后公司将退回上海稷业开具的商票，不予兑付。故此2.5亿应收票据未计提坏账准备。

九、年报显示，你公司的贸易收入占营业收入的31.66%，电银收入占营业收入的比重为42.85%。而你公司2018年度白银生产量比销售量少439.41吨。请说明你公司的电银收入中是否包括相关贸易收入，并说明你公司白银生产量比销售量小的合理性。

公司回复：

根据公司2018年度白银的产销情况，现列表分析：

■

1、本期对外销售白银2010.80吨，而自产白银为1571.39吨，销量大于产量，是公司白银贸易从外购入了白银496.81吨。

2、由于公司为立足主业，做大做强白银产业，稳定良质的客户资源，及时掌握市场的行情变化以及为母公司2000吨/A白银清洁冶炼改扩建工程白银产能的释放，拓展白银销售市场，提高白银市场占有率，故公司存在一定量的白银贸易收入作为补充。

综上所述，公司的电银收入中包括相关贸易收入，白银生产量比销售量是合理的。

十、请补充说明你公司2018年度销售费用较2017年度减少10.47%的主要原因。

公司回复：

公司2018年度较2017年度销售费用少10.47%，其差额明细列表如下：

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根据上表分析：

（1）运输费18年比17年少236.14万，主要系2017年母公司与湖北雄韬公司签订了一年期的电铅销售合同，合同约定运费由我方负担，故我司2017年全年就此一单业务增加了运费243.51万元，而2018年该公司与我公司无购销业务。

（2）宣传推广费18比17年少89.07万元，主要系子公司金福银贵2017年正式投入运营，为加强前期广告宣传所投入的相关费用。

（3）因子公司金福银贵正式运营以来，逐步开拓白银深加工产品市场，造成该子公司2018年差旅费、办公费、业务招待费、职工薪酬及其他费用较17年度有所增加。

根据上表各单项数据的分析，增减比率都符合公司实际的生产经营状况，费用变化是合理的。

十一、西藏金和未达盈利预测的主要原因为采选矿能力未提升到相应规模。请补充说明目前西藏金和采选矿能力未提升到相应规模的主要原因、主要障碍，并说明你公司为此采取的主要措施。

公司回复：

主要原因、主要障碍：西藏金和目前拥有的帮浦矿区东段铅锌矿采矿权许可证为10万吨/年的规模，西藏金和正在申请25万吨/年采矿权许可证。西藏金和采矿规模改扩建至25万吨/年工作正在进行之中，采选矿能力未提升到相应规模主要原因为：按照现在环评要求，需进行多次水、汽、声、土壤检测及水文地质钻探工作，该钻探工作量大用时较长，帮浦铅锌矿开采项目环境影响报告书批复周期较长。目前该环评报告已向西藏自治区环保厅递交，《西藏拉萨市墨竹工卡县帮浦矿区东段铅锌矿改扩建工程环境影响评价报告书（征求意见稿）》于2019年5月10日在相关网站进行公示。该报告需西藏自治区环保厅及西藏自治区政府审批同意。后续还有1、“项目核准意见“（目前正在办理核准所需的“用地预审意见”，核发部门：西藏自治区发改委）、2、”初步设计及安全专篇（该报告已编制完成，待环评批复取得后才能上会，核发部门：西藏自治区安监局、西藏自治区经信厅）、3、“社会风险评估”（该报告已形成初稿，待环评批复取得后上会。核发部门：西藏自治区发改委）及其它政府部门或政策所需文件。

具体措施：

1针对环评报告，西藏金和已经成立了工作小组，根据西藏自治区环保厅的反馈意见及时回复，争取早日拿到环评批复，为办理25万吨/年采矿权许可证打下坚实的基础。

2西藏金和已与元泽选厂签订了整体承包协议，并对元泽选厂进行了技术改造，解决了以后矿山达到25万吨/年采矿规模后的选矿问题。

3西藏金和与西藏中金新联公司进行了战略合作，对方已派驻矿山技术人员，进行技术指导，为下一步矿山采矿能力提升、井下深部开拓工作提前进行了部署。

十二、你公司本期计提资产减值损失1.17亿元，同比增加1,668.38%，主要系“本期计提西藏金和拆除唐加选厂固定资产减值及西藏俊龙矿业无形资产减值所致”。请补充说明计提固定资产和无形资产的减值测试过程，并分析上述资产减值的合理性。请年审会计师发表专业意见。

公司回复：

(一) 西藏金和固定资产减值测试过程及合理性

西藏金和主营业务为铅锌矿石的开采及加工，自身拥有矿石加工的唐家选厂，但由于所属唐家选厂地处自然保护区边缘，在西藏自治区环保监管政策趋严的情况下，墨竹工卡县林业绿化局要求西藏金和关停该选厂。2018年，西藏金和将唐家选厂的机器设备全部拆除出售，但选厂中的房屋建筑物无法拆除或变现，存在减值迹象，该部分固定资产原值为5,321.25万元，已计提折旧1,969.06万元，故将余下部分净值计提资产减值损失3,352.19万元。

(二) 西藏俊龙矿业有限公司（以下简称西藏俊龙）无形资产的减值过程及合理性

2017年12月27日，公司以人民币38,000.00万元向自然人刘宗俊、王晓蓉收购其所持西藏俊龙100.00%股权。西藏俊龙最为重要的资产为其拥有的迪给铅多金属矿探矿权，收购时账面价值44,205.11万元，原股东承诺在2018年6月30日前负责协助公司办理好迪给铅多金属矿的采矿权证。

截至2018年12月31日，前述采矿权证尚未办理完毕,且公司认为西藏俊龙的探矿权可能存在减值迹象，故聘请沃克森矿业对该探矿权截至2018年12月31日的公允价值进行评估，并由其出具评估报告（沃克森矿评报字﹝（2019)第002号﹞。根据评估结果，西藏俊龙探矿权评估值为40,442.20万元，低于其账面价值，故对其计提减值准备3,762.91万元。

综上所述，本报告期计提固定资产和无形资产的减值是合理的。

会计师核查程序及结论：

“1. 针对西藏金和固定资产减值事项，我们主要实施了以下核查程序：

(1) 了解与固定资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 获取西藏墨竹工卡县林业绿化局关于唐家选厂的关停通知；

(3) 获取唐家选厂房屋建筑物固定资产明细，复核其原值，累计折旧及计提的减值损失的准确性；

(4) 检查与固定资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

2. 针对西藏俊龙矿业无形资产减值事项，我们主要实施了以下核查程序：

(1) 了解与无形资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 复核管理层以前年度对无形资产探矿权的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

(3) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(4) 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

(5) 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

(6) 测试管理层对无形资产探矿权的预计未来现金流量现值的计算是否准确；

(7) 获取相应专业评估机构的评估结果，对其评估使用的评估方法、估值模型、折现方法、折现率等关键内容进行验证。

(8) 检查与无形资产-探矿权减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

3. 核查结论

经核查，我们认为西藏金和固定资产减值和西藏俊龙无形资产的减值符合其自身的实际经营情况，具有合理性。

十三、年报显示，你公司权利受限的货币资金达12.51亿元，主要原因系保证金及被冻结的银行存款。请以列表形式详细列示上述权利受限货币资金项目及各自金额，并说明银行被冻结的主要原因，是否已履行信息披露义务。

公司回复：

1、请以列表形式详细列示上述权利受限货币资金项目及各自金额。受限货币资金及被冻结的银行存款详细如下表：

受限货币资金及被冻结的银行存款明细表

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受限货币资金中，其中银行承兑汇票保证金 5349.20万元、信用证保证金69727.77万元 、保函保证金 18000.91万元 、被冻结的银行账户余额2004.08万元 。

2、说明银行被冻结的主要原因，是否已履行信息披露义务。

公司回复：上海汐麟投资管理有限公司（以下简称“上海汐麟”）与公司因保证合同纠纷一案，上海汐麟向北京市第三中级人民法院申请财产保全，共冻结公司资金 19,366,734.36 元，涉及冻结公司5个银行账号为：郴州市金贵银业股份有限公司（中国银行股份有限公司郴 州分行），账号：580757354027；郴州市金贵银业股份有限公司（中国工商银行股份有限公 司郴州北湖支行），账号：1911021019050066619；郴州市金贵银业股份有限公司（中国工商银行股份有限公 司郴州北湖支行）账号：1911021019050066991； 郴州市金贵银业股份有限公司（中国建设银行股份有限公 司郴州南大支行）账号：43050170383609881588； 郴州市金贵银业股份有限公司（交通银行股份有限公司郴 州分行）账号：437899991019999999960。

公司披露了银行资金被冻结的情况。详见公司于2018 年12月 21 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网披露的关于对深圳证券交易所问询函的回复公告（公告编号 2018-114）。

截止2018年12月31日，此5个被冻结银行账号资金余额共计资金2004.08万元。经公司与上海汐麟沟通协商，上海汐麟同意解除上述财产保全，并向北京市第三中级人民法院提出《解除财产保全申请书》，请求解除冻结的公司的5个银行账户及相应的账户存款。2019年1月14日，北京市第三中级人民法院依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百六十六条第一款第二项之规定，作出民事裁定书【(2018）京03民初795号之一】，裁定解除对公司上述五个银行账户存款的保全措施。公司已履行信息披露义务，具体情况详见公司于2019年1月16日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的关于收到法院解除银行账户司法保全民事裁定书的公告（公告编号：2019-002）。

十四、你公司2018年度二氧化硫排放总量110吨，较2017年减少60.71%，颗粒物排放总量12吨，较2017年减少58.62%。但你公司2018年度白银产量较2017年度增长20.19%，电铅产量较2017年度减少7.54%。请结合你公司环保技术设备改造等因素说明，相关排放物与产品产量变动趋势不一致的原因。

公司回复：

经核实，公司2018年二氧化硫排放总量272吨，较2017年减少2.85%，颗粒物排放总量32吨，较2017年增长10.34%。公司2018年度白银产量较2017年度增长20.19%，电铅产量较2017年度实为减少10.58%。详见公司2019年5月21日在巨潮资讯网披露的《2018年年度报告的更正公告》。

公司2018年白银产量1571.39吨，2017年白银产量1299.6吨，白银产量增长20.19%主要是随着公司白银产能的提升，公司增加了外购粗银为原料生产白银。2018年公司通过粗银电解加工生产白银比2017年增加109.08吨。而通过粗银电解加工生产白解不涉及到二氧化硫排放。

特此公告。

郴州市金贵银业股份有限公司

董事会

2019年7月10日