有限责任公司非自然人投资或控股的法人独资(有限责任公司非自然人投资或控股的法人独资是什么意思)

证券代码：60自然人5108 证券简称：同庆楼 公告编号：2022-013

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”、“或同庆楼”）使用自有资金以定制方式向合肥锦湖房地产开发有限公司（以下简称“合肥锦湖”或“交易对方”）购买其开发建设的位于安徽省合肥市高新区长江西路以南、石莲北路以西地块项目中的酒店、会议中心房产及附带配套停车位，其中，酒店地上总建筑面积约为38000平方米、会议中心地上总建筑面积约为12000平方米（最终以法定部门测绘面积为准）以及330个车位（其中产权车位99个，非产权终身免费使用车位231个），交易总价为人民币22,000万元。

● 本次交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组。

一、 交易概述

同庆楼餐饮股份有限公司使用自有资金以定制方式向合肥锦湖购买其开发建设的位于安徽省合肥市高新区长江西路以南、石莲北路以西地块项目中的酒店、会议中心房产及附带配套停车位（以下简称“标的资产”），其中，酒店地上总建筑面积约为38000平方米、会议中心地上总建筑面积约为12000平方米（最终以法定部门测绘面积为准）以及330个车位（其中产权车位99个，非产权终身免费使用车位231个），交易总价为人民币22,000万元（上述价格为固定总价，不因定制物业交付时的实测建筑面积差异而改变）。该定制物业未正或式建成，尚不满足预售条件，双方约定采取租售结合的方式，即先采取租赁方式使用该定制物业，后办理该定制物业的产权转让手续。

公司于2022年3月23日召开第三届董事会第七次会独资议，以9公司票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以定制方式购买房产的议案》，同意公司与合肥锦湖签订定制房产项目协议及其附件，并授权公司经营管理层全权办理与本次交易相关的全部事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则是什么》《公司章程》等有有限责任关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方情况介绍

1、企业名称：合肥锦湖房地产开发有限公司

2、统一社会信用代码：91340100MA2W7ET191

3、法定代表人：彭火根

4、注册资本：200非自然,000万元人民币

5、企业类型: 有限责任公司（非意思自然人投资或控股的法人独资）

6、注册地址：安徽省合肥市高新区科学大道55号综合楼2-497

7、经营范围：房地产开发经营；房地产租赁经营；工程设计活动；建筑物拆除活动；房屋拆除工程服务；石方工程施工活动；建筑安装工程施工阶段项目管理服务；商业运营管理；物业服务；物业管理；酒店管理；商务信息咨询；预包装食品零售；散装食品零售；文具用品、服装、鞋帽、工艺品、体育用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、化妆品、食用农产品、日用品零售；日用家电零售；五金、家具及室内装的饰材料零售（依法须经批准的项法人目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、控股股东：合肥锦佰房地产开发有限责任公司100%持股。

9、交易对方主要业务最近三年发展状况：合肥锦湖房地产开发有限公司成立于2020年9月，隶属于重庆龙湖地产发展有限公司，主要开发建设位于合肥市高新区长江西自然人路以南、石莲北路以西地块项目，该项目规划有住宅、商业、酒店及会议中心。

10、交易对方与公司之间控股不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。

11、交易对方最近一年主要财务指标：根据合肥锦湖提供的未经审计财公司务数据，该项目住宅部分于2021年4月开始预售，已实现签约57亿元，销售情况良好。截至2021年12月31日，合肥锦湖资产总额为人民币8,611,231,036.14元，净资产为人民币1,924,418,481.97元；2021年1月-12月营业收入为0元（房地产公司营业收入须交付后才能确认），净利润为人民币-75,504,354.46元。

三、 交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易为购买资产类事项。

（二）购买资产的情况

1、交易标的：安徽省合肥市高新区长江西路以南、石莲北路以西地块项目中的酒店、会议中心房产及附带配套停车位；

2、土法人地面积：酒店占地面积3087.21平方米，会议中心占地面积2966.25平方米；

3、房产面积：酒店地上总建筑面积约为38000平方米、会议中心地上总建筑面积约为12000平方米（最终以法定部门测绘面积为准）；

4、出让年限：有限责任40年；

5、交易总价：人民币22,000投资万元；

6、资金来源：自有资金；

7、标的资产权属状况：标的资产权属清晰，交易标的资产项下土地使用权已办理最高额抵押（抵押权人：中国农业银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行；担保债权金额：10000万元；债务履行期限：2021年3月23日至2024年3月23日），标的资产不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍将来权属转移的其他情况。

四、交易合同或协议的主要内容

1、签署主体：同庆楼餐饮股份有限公司、合肥锦湖房地产开发有限公司

2、交易总价：人民币贰亿贰仟万元（￥220,000,000）

3、定制方法及交付：

合肥锦湖按照双方共同确认意思的定制物业的位置、范围、建设内容、建设标准，且经过法定部门批准的设计图纸进行建造，项目物业经验收合格具备交付条件后，双方按照本协议约定交付定制物业。

同庆楼定制物业的酒店地上总建筑面积约为38000平方米、会议中心地上总建筑面积约为 12000是什么平方米（最终以法定部门测绘面积为准。除非本协议特别注明，否则相关建筑面积的约定均以测绘面积为准，面积均指建筑面积，其中公摊面积以政府批准的规划设计和最终测绘报告为准）。双方一致确认：酒店、会议中心地下部分约15194平方米面积中，其中，符合土地出让合同约定及规划设计要求且具备办理产权的车位数量为玖拾玖个（99个），合肥锦湖在满足前述条件后，将该部分车位的产权转移至同庆楼名下；不能进行产权登记的车位为贰佰叁拾壹个（231个）终身免费提供给同庆楼使用。其他设备用房、通道等同庆楼专属使用的面积无法办理产权变更登记，但同庆楼享有独占免费使用权。地上部分红线内专属场地约4825平方米（不含外部市政绿地，如含市政绿地则为13713平方米）于同庆楼附属范围，同庆楼终身免费使用，并有权对该专属场地自行管理。酒店控股及会议中心北侧、东侧及南侧由合肥锦湖代建、代管的市政绿化，由合肥锦湖根据双方确认的施工图进行实施后，交由同庆楼专属使用及代管。

该项目物业，其中会议中心必须于2023年7月30日前按照交付标准完成竣工验收并取得《竣工验收备案表》及一次消防验收合格并取得消防验收合格文件，交付同庆楼使用。酒店必须于2023年10月30日前按照交付标准完成毛坯竣工验收及一次消防验收合非自然格并取得消防验收合格文件，交付同庆楼使用。合肥锦湖承诺在同庆楼完成精装施工、本合同约定的投入运营期限前取得竣工验收备案表。

在合肥锦湖按时交付符合本合同约定条件的定制物业的前提下，同庆楼应当在2024 年05 月11日前会议中心投入运营，2024年11月11日酒店投入运营。

4、支付方式及期限：主合同签订后七个工作日内，同庆楼支付首笔预付价款2,200万元；经同庆楼确认主体结构封顶后七个工作日内支付第二笔款8,800万元；同庆楼确认交付后七个工作日内支付第三笔款7,700万元；同庆楼投入运营后七个工作日内支付第四笔款1,100万元；同庆楼取得定制物业权属登记证书后七个工作日内支付第五笔款2,200万元。

五 、交易标的定价情况

本次交易价格是在对交易标的按照约定交付标准进行成本预算的基础上，经交易双方共同协商确定。

六、本次购买资产的必要性和对公司的影响

标的资产位于合肥国家高新技术产业开发区（以下简称“高新区”）。根据高新区管委会官网显示，高新区是合肥综合性国家科学中心的核心区、国家自主创新示范区、首批国家双创示范基地和中国（安徽）自贸区合肥片区核心区投资，是“中国声谷、量子中心”的世界一流高科技产业区。高新区聚焦国家战略科技力量，拥有中的科大先研院、中科院合肥技术创新工程院、中电科38所等重大协同创新平台，聚集了科大讯飞、科大国盾、阳光电源等行业领军企业，形成了人工智能、集成电路、量子信息、网络安全、生物医药、光伏新能源等高端产业集群，现有企业6万余家，培育上市公司33家，集聚了腾讯、36氪、美国巴特恩等国内外知名孵化载体，在孵企业近4000家，拥有科技创新创业型的专业技术人才队伍和企业家群体。该区域客户群体十分充足，消费能力较强。

标的资产毗邻轨道交通2号线站点，紧挨着蜀西湖公园，地段优越、交通便捷、环境优美。公司在高新区至今尚未布局门店，标的资产系公司定制的以宴会为基础，集餐饮包厢、会议中心、大型宴会厅、配套客房为一体的独资综合性大酒店。酒店投入运营后将填补公司在该区域的市场空白，更好满足该区域的消费需求，扩大公司市场布局，增强公司市场竞争优势，提高公司盈利水平，符合公司未来经营发展的需要。

特此公告。

同庆楼餐饮股份有限公司董事会

2022年3月25日