上海免息专项审计公司(上海财务审计公司)

证券代码：603682 证券简称：锦和商业 公告编号：2021—047

上海锦和商业经营管理股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次董事会会议通知和议案材料于2021年8月20日以书面及电子邮件形式送达全体董事。

（三）本次董事会会议于2021年8月27日以现场加通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

（五）本次董事会会议由董事长郁敏珺女士主持。

专项

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2021年半年度报告及摘要》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《2021年半年度报告》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

《2021年半年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）审议通过《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

独立董事对该事项发表了独立意见。

具体内容详见公司于同日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、审计上网公告附件

独立董事关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见。

特此公告。

上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

2021年8月28日

证券代码：603682 证券简称：锦和商业 公告编号：2021—048

上海锦和商业经营管理股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次监事会会议通知和议案材料于2021年8月20日以书面形式送达全体监事。

（三）本次监事会会议于 2021年8月27日以现场表决方式召开。

（四）本次监事会会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

（五）本次监事会会议由监事会主席陆静维女士主持。 二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2021年半年度报告及摘要》

公司监事在全面了解和审阅公司 2021年半年度报告后，认为：

公司2021年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等有关规定，公司2021年半年度报告及其摘要真实、客观地反映了公司当期的财务状况和经营成果。全体监事保证公司2021年半年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。在公司2021年半年度报告编制和审议过程中，未发现公司相关参与人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

上海锦和商业经营管理股份有限公司监事会

2021年8月28日

公司代码：603682 公司简称：锦和商业

第一节 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 本半年度报告未经审计。

1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期不进行利润分配或资本公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

2.1 公司简介

2.2 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.3 前10名股东持股情况表

单位: 股

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

券代码：603682 证券简称：锦和商业 公告编号：2021—049

上海锦和商业经营管理股份有限公司

关于公司2021年半年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕95号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票9,450万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.91元，募集资金总额人民币747,495,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为685,278,000.00元，上述款项已于2020年4月15日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“信会师报字[2020]第ZA10931号”《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。

（二）募集资金使用和结余情况

截止 2021年6月30日，公司已使用募集资金人民币619,167,707.64 元，尚未使用募集资金余额人民币 66,110,292.36元。募集资金账户余额为人民币17,910,590.67元，利用闲置募集资金进行现金管理未到期赎回产品金额为人民币50,000,000.00元，合计为人民币67,910,590.67元，与尚未使用募集资金余额的差额为公司收到的银行利息及对闲置募集资金进行现金管理的收益。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金投资计划的正常进行，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，2020年4月15日，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司上海上海田林支行、中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行、上海浦东发展银行静安支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年6月5日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金9,400万元向上海锦静企业管理有限公司提供无息借款，专项用于“越界?金都路项目”，公司及全资子公司上海锦静企业管理有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司上海田林支行签订了《募集公司资金三方监管协议》，公司已于2020年6月6日披露了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》。

上述协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。公司及全资子公司严格履行了上述协议。

公司在上海浦东发展银行静安支行开立的募集资金专户（账号：98210078801800001634，资金用途：偿还银行贷款及补充流动资金）的募集资金已按规定使用完毕，该募集资金专项账户不再使用，公司已于2020年10月15日办理完成了该募集资金专项账户的注销手续，其相对应的《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。该募集资金专户中结转的银行存款利息扣除银行手续费净额合计84,193.52元，用于补充流动资金。公司已于2020年1财务审计0月17日披露了《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2020-032）。

截止 2021年6月30日，本次募集资金专项账户开立及余额情况如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司2021年1-6月实际使用募集资金人民币3,998,614.13元，截止2021年6月30日，累计使用募集资金人民币619,167,707.64 元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2020年6月5日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金7,457.44万元置换截止2020年4月30日预先投入募投项目的自筹资金，其中“越界?金都路项目”置换预先投入的自筹资金7,081.20万元，“智慧园区信息服务平台建设项目”置换预先投入的自筹资金376.24万元。公司已于2020年6月6日披露了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补公司充流动资金的情况

财务审计

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2020年4月29日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过1.53亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品。公司已于2020年4月30日披露了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-007）。

公司于2021年4月12日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过5000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品。公司已于2021年4月13日披露了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-020）。

公司2021年1-6月使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2021年6月30日，本公司募投项目尚未完全建设完成，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了相关情况，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

附表1：

募集资金使用情况对照表

2021年6月30日

单位：元

注：公司根据实际募集资金净额685,278,000.00元相应调整本次募集资金承诺投资总额为685,278,00免息0.00元。

证券代码：603682 证券简称：锦和商业 公告编号：2021—050

上海锦和商业经营管理股份有限公司

关于证券事务代表辞职的公告

上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年8月27日收到公司证券事务代表郑温雅女士提交的书面辞职报告。郑温雅女士因个人原因申请辞去公司证券事上海务代表职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。郑温雅女士辞职后，不再担任公司任何职务。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会将尽快聘任符合任职资格的人员担任证券事务代表职务，协助董事会秘书开展工作。

郑温雅女士在任职证券事务代表期间勤勉尽责，公司董事会对郑温雅女士在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！

证券代码：603682 证券简称：锦和商业 公告编号：2021—051

上海锦和商业经营管理股份有限公司

关于收购同昌盛业（北京）科技发展

有限公司60%股权相关事项的进展公告

重要内容提示：

● 根据2021年4月23日签署的《股权转让及合作经营协议》约定，同昌盛业（北京）科技发展有限公司的股权交割已完成，且公司与北京同昌盛业创新科技文化发展有限公司共同出资新设的合资公司已完成工商注册。

● 近日，公司与《股权转让及合作经营协议》签约各方签订《补充协议》，明确了针对成熟项目和在建项目差异化的业绩补偿和业绩奖励条款，同时为保障公司的投资收益目标，各方约定了对公司的倾斜专项利润分配条款。

● 公司通过2家控股子公司运营2个成熟项目，通过参股子公司运营2个在建项目。目前2个在建项目未上线，故尚未产生收入。在建项目可能面临工期延误，收入产生晚于预期。

● 交易对手方及合作自然人有3年业绩承诺，及相关保障措施，但受未来产业政策、客户需求、市审计场竞争等诸多因素影响，标的公司在运营过程中存在一定的不确定性，本次投资可能存在项目情况出租率、租金涨幅未达预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易基本情况

上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第四届董事会第一次会议审议通过了《关于收购股权事项的议案》，同意公司以现金16,017.00万元收购上海韧慕科技发展合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海韧慕”）持有的同昌盛业(北京)科技发展有限公司（以下简称“目标公司”）60%股权，收购完成后公司按股权比例向目标公司提供股东贷款6,130.75万元人民币，用于支付目标公司各项应付款项或对外债务。

2021年4日23日，公司与上海韧慕、北京同昌盛业创新科技文化发展有限公司（以下简称“原股东”）、目标公司、唐耀、谭诚签署《股权转让及合作经营协议》。具体内容详见公司于2021年4月26日披露的《关于收购同昌盛业（北京）科技发展有限公司60%股权相关事项的公告》（公告编号：2021-029）及2021年4月27日披露的《关于收购同昌盛业（北京）科技发展有限公司60%股权相关事项的补充公告》（公告编号：2021-030）。

二、进展情况

1、审计基准日目标公司的股权结构如下图所示

成熟项目

在建项目

2、交割后，截止目前目标公司的股权结构如下图所示（差异用红色标注）

3、设立合资公司

如《股权转让及合作经营协议》所约定，2021年5月，原股东与公司共同出资设立的合资公司锦和同昌（北京）商业管理有限公司完成了工商注册。合资公司注册资本1000万元，公司持股60%，原股东持股40%。合资公司注册地址位于北京市朝阳区，负责双方未来拟议承接的位于北京的及除上海、杭州、苏州、南京区域以外的社区商业类项目，及原股东后续新洽谈的创意产业园类项目等。新设合资公司的股权结构如下图所示。

4、签订补充协议

2021年8月27日，公司与上海韧慕、原股东、目标公司、唐耀、谭诚签署《补充协议》。

（1）各方同意自2021年8月20日起，上海韧慕因自身原因将原协议项下的权利义务转让给原股东，本次转让前后上海韧慕在原协议项下的权利义务，由原股东承继。受限于原协议的约定，合作方自然人、上海韧慕、原股东继续履行本次转让前后在原协议项下的承诺保证。

（2）鉴于《股权转让及合作经营协议》第6.3.1条中关于差额业绩补偿额计算方式的公式未完整体现成熟项目和在建项目的股权比例差别（详见本公告二、2附图），故按各方原真实意思表示将该条款中“各目标项目的差额业绩补偿额的计算方式如下：T（差额业绩补偿额）=【（A-B）/3】*C*60%”变更为：“各目标项目的差额业绩补偿额的计算方式如下：成熟项目的差额业绩补偿额=【（A-B）/3】*C*60%；在建项目的差额业绩补偿额=【（A-B）/3】*C*57.5%*47.83%*60%”，该条款的其余内容不变。其中，A为各目标项目考核期的总业绩目标，B为该目标项目考核期内的实际业绩额，C为倍数。

（3）鉴于《股权转让及合作经营协议》第6.4.1条中关于业绩奖励计算方式的公式未完整体现成熟项目和在建项目的股权比例差别（详见本公告二、2附免息图），故按原各方真实意思表示将该条款中“各目标项目的业绩奖励计算方式如下：T（业绩奖励）=【（B-A）/3】*C*60%”变更为：“各目标项目的业绩奖励计算方式如下：成熟项目的业绩奖励=【（B-A）/3】*C*60%；在建项目的业绩奖励=【（B-A）/3】*C*57.5%*47.83%*60%”，该条款的其余内容不变。其中，A为各目标项目考核期的总业绩目标，B为该目标项目考核期内的实际业绩额，C为倍数。

（4）为保障上市公司的投资收益目标，考虑到项目可能面临工期延误和现金流变动差异等状况，在对赌指标不变的情况下，各方同意《股权转让及合作经营协议》第9.3条变更为：受限于第9.1条的约定，原股东和上司公司约定在2021年度分红至2035年度（“倾斜利润分配期间”）分红按照倾斜利润分配方式，即倾斜利润分配期间每年度按照届时各自的持股比例计算红利后，将原股东应分配红利扣除人民币壹佰零叁万作为分红倾斜分配给上市公司，不足部分由原股东在下一年度计算红利中弥补，直至应倾斜红利分配完毕后原股东及上市公司应按照届时各自的持股比例对目标公司的税后可分配净利润进行利润分配。

三、风险提示

1、目标公司通过2家控股子公司运营2个成熟项目，通过参股子公司运营2个在建项目。目前在建项目未上线，故尚未产生收入。在建项目可能面临工期延误，收入产生晚于预期。