股权代持公司股权变更的流程(代持的股份如何转让给实际持股人)

股权代持，在有限责任公司中属于常见情形。

因为不规范的股权代持关系，往往导致股东或股权纠纷。

股权代持中，实际出资人转让股权实际不宜“想当然”股份处之。

需要变更根据不同的代持情形，遵循各自的规则。

一、实际出资人与名义出资人无争议情形

我们知道，在股权代持关系中，构成两个角色，即名义出资人和流程实际出资人。名义出资人为工商登记的显名股东，实际出资人为非登记的隐名股东。

显名股东代表隐名股东行使股东权利。

在实际出资人与名义出资人对股东资格、股东权利等无争议的情形下，实际出资人转让股权，需按照以下路径：

1. 名义股东按照公司法或章程的要求，代表实际股东完成股权转让的前置程序。

如：对外转让时，其他股东放弃优先购买权的征询意见；股东会关于同意股让给东变更的决议等。

2. 名义股东与股权股权受让方签订股权转让协议

按照工商变更登记的要求，签订相应的股权转让协议等。

3. 实际出资人、股权受让人、名义股东签订股权转让协议

此环节在于流程修正股权代持关系下关于股权转让款的支付问题。

协议中需约定：

① 股权受让人仅向实际变更出资人支付股权转让款，如何名义股东无权主张股权转让款。

② 名义股东与股权受让人签署的股权如何转让协议仅为办理工商登记之用，股权转让的权利义务关系以本三方协议为准。

③ 名义股东需协助实际出资人、股权受让人办理相关工商登记手续。

4. 名义股东配合办理股东变更等工商登记手续。

上述内容四个大环节，是在无争议情况下实际出资人转让股权时需遵循的规则，缺一不可。

二、实际出资人与名义出资人有争议代持情形

实际出资人与名义出资人产生争议，一般涉及股权的归属、股东身份的真假问题。

在此转让情形下，如实际出资人基于自认的“真股东”身份强行转让股权，可能触发一连串问题，如：股权转让的效力难定、工商登记办理不成、股东身份纠缠不清等。

在的实际出资人与名义出资人对股东资格、股东权利等有争议的情形下，实际出资人转公司让股权，需按照以下路径：

1. 确认实际出资人的股东资格

即首先解股权决实际出资人的身份问题，协商解决优先；如协商不成，实际出资人需收集其实际出资的证据，通过向法院提起股东资格确认之诉，进行诉讼认定持股。

2. 隐名股东显名化

在确认实际出资人的股东资格后，如名义股东仍不予配合，则通过强制执行等变更股东登记，将隐名股东登记为显名股东，则股人权转让的障碍扫除。

3. 按照公司法或章程规定的股权转让规则，进行股权转让

隐名股东显名化之后，公司的股东结构恢复到“内外一致”的情况，此时按转让照公司法或章程规定的一般规则，即可完成股权转让。

在实际出资人与名义出资人对股东资格、股东权利等有争议的情形下，实际出资人转让股权实际的核心障碍，是股东资格的确认。

股东资格确认，也是让给股权代持不规范人导致的高发风险点。

因此，在发生股权代持时，规范的代持关持股系是预防和解决矛盾的关键，有之，则迎刃而解公司；反之，则有口难辩。