陆成良相关企业信息查询(企业信息公开查询)

证券简称：宜华健康 公告编号：信息公开2018-44

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈奕民、主管会计工作负责人邱海涛及会计机构负责人(会计主管人员)余竹声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二(节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否)

公式

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

公式

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

公式

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名查询普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、其他陆成应收款期末比期初减少19,744万元，减少36.84%，主要系收回经营类保证金等。

2、在建工程期末比期初增加14成,003万元，增加54.53%，主要系子公司亲和源存有在建养老社区。

3、开发支出期末比期初增加112万元，增加97.88%，主要系本期公司适量加大对医疗版块的研发投入所致。

4、应付账款期末比期初减少20,795万元，减少55.75%，主要系本期支付部分工程款及药品结算款所致。

5、预收账款期末比期初增加1,301万元，增加30.76%，主要系增加预收病人住院押金及养老会员卡费)。

6、应付利息期末比陆期初减少289万元，减少44.72%，主要系按贷款合同约定计提利息减少所致。

7、营业收入本期比上年同期增加16,605万元，增加41.07%，主要系本期养老及医疗版块的同效应凸显，医院经营业务及养老业务在本期业绩提高。

8、营业成本期比上年同期增加5,883万元，增加21.76%，主要系本期业务结构调整所致，本期新增了医院经营业务。

9、税金及附加本期比上年同期增加134万元，增加105.62%，主要系本期营业信息公开收入增加所致。

10、销售费用本期比上年同期增加1,110万元，增加63.33%，主要系公司对医疗成、养老版块加大营销投入所致。

11、管理费用本期比上年同期增加2,288万元，增加70.19%，主要系本期业务结构调整所致，与上年同期相比，本期新增了医院经营业务。

12、资产减值损失本期比上年同期增加855万元，增加173.79%，主要系本期计提的坏账准备增加所致。

13、投资收益本期比上年同期减少95万元，减少192.87%，主要系本期对参股单位按权益法确认投资收益所致。

14、资产处置收益本期比上年同期增加733万元，增加19.97倍，主要系本期公司处置(闲置不动产所致。

15、营业外收入本期比上年同期增加46万元，增加93.29%，主要系本期收到的政府补助增加所致。

16、所得税费用本期比上年同期增加422万元，增加32.34%，主要系本期因业务规模扩大计提所得税费用增加所致。

17、净利润本期比上年同期增加6,703万元，增加164.57%，主要系本期新增医院经营业务，带来了可观的经营业绩；本期公司经营的养老业务取得较好的经营业绩，依托上市公司打造的医养平台，协同效应凸显，养老资产的盈利能力大幅提高，营业收入与上年同期相比，增长较快，净利润首次扭亏为盈。

18、经营活动产生的现金流量净额本期比上年同期增加60,563万元，增加179.47%，主要系本期经营规模扩大及收回部分应收款项所致。

19、投资活动产生的现金流量净额本期比上年同期增加41,600万元，增加70.5%，主要系上年同期支付较多的股权款、保证金所致。

20、筹资活动产生的现金流量净额期末比上年同期增加2,364万元，增加73.43%，主要系本期融资规模比上年同期略有增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2018年2月2日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议，审议通过《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。公司与北京你我他互学数据科技股份有限公司（以下简称“你我他公司”）共同出资设立“北京康源互学教育科技有限公司”（最终以当地工商局核准名称为准）开展医学类执业资格考试、在职医护人员继续教育等在线教育培训，经双方友好协商，公司拟出资980万元（占股权49%），你我他公司出资1020万元（占股权51%）。

2018年3月下旬，北京康源互学教育科技有限公司完成了相关工商登记，并取得北京市工商行政管理局朝阳分局发的新的营业执照（统一社会信用代码91110105MA01B2QJ4C），正式成为公司子公司。通过本次交易公司正式切入医疗职业在线教育领域。

2、2017年12月12日，公司披露《关于出售资产的公告》，以人民币3.00亿元将持有的爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司企业（以下简称“爱奥乐”）100%股权转让给芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙）。具体内容详见于2017年12月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。2018年3月21日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过该事项，截止本公告披露日，股权过户手续已办理完成。

3、2018年3月2日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于同意公司子公司签订暨关联交易的议案》，同意公司子公司亲和源集团有限公司与深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司就深圳龙华区观澜大道环观南路格兰云天酒店公寓楼签订《经营性物业租赁合同》，用于经营老年公寓和护理院，租赁期限为三年，总租金为13,105,994.99元。本次租赁相关物业用于经营老年公寓和护理院，有利于亲和源开拓深圳市场养老业务，是亲和源公司完善华南地区养老业务布局的重要举措，后续随着养老项目运营将会产生积极影响。

公式

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购查询人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺公司实际控制人刘绍喜及控股股东宜华集团1、关于保障宜华地产股份有限公司独立性的承诺；2、关于避免与宜华地产股份有限公司同业竞争的承诺；3、关于规范与宜华地产股份有限公司关企业信息联交易的承诺；以上主要内容详见公司2015年1月10日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联良交易报告书（修订稿）2015年01月30日宜华集团作为公司控股股东期间正常履行控股股东宜华集团在本次交易完成后36个月内不通过减持股份方式协助林正刚、林建新取得上市公司的第一大股东地位。2015年01月30日2015年1月30日-2018年1月29日履行完毕林正刚1、关于规范与宜华地产股份有限公司关联交易的承诺；2、关于众安康承租的部分房产瑕疵的声明与承诺；3、关于众安康社会保险费用、住房公积金缴纳情况的承诺；4、关于关联方资金占用的承诺；5、关于众安康履行招投标程序情况的承诺；2015年01月30日长期有效正常履行林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳和李红1、关于避免宜华地产股份有限公司同业竞争的承诺；2、林正刚等12名自然人承诺众安康 2014年、2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,000万元、7,800万元、10,140万元、10,059.33万元。2015年01月30日避免同业竞争承诺期限为长期有效。业绩承诺为2015年1月30日-2018年4月30日正常履行林正刚、邓宇光、彭杰、朱华、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红承诺自众安康本次交易工商登记完成之日起至少60个月内仍在众安康任职，任职期间，未经上市公司同意，不在其他与宜华地产、众安康有竞争关系的任何公司兼职。林正刚等众安康核心管理陆团队如违反任职期限承诺，将承担相应的赔偿责任。；2015年01月30日2015年01月30日-2020年01月30日正常履行林正刚、林建新关于不谋求宜华地产控制地位的承诺：在宜华地产本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易项目完成后，本人及一致行动人不会基于所持有的宜华地产的股份与本次交易的其他交易对方谋求一致行动关系。在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。2015年01月30企业信息日2015年1月30日至2018年1月30日履行完毕新富阳本公司在本次交易中认购的宜华地产股份自股份发行结束之日起36个月内不进行转让，之后按中国证监会和深相关圳证券交易所的有关规定执行。2015年03月19日2015年3月19日至2018年3月19日履行完毕林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳股份解锁方式：①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应 2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。2015年02月02日2018年4月30日正常履行公司实际控制人刘绍喜及控股股东宜华集团1、《关于避免同业竞争的承诺函》；2、《关于减少和规范关联交易的承诺函》；3、《关于减少和规范关联交易的承诺函》；4、《关于保障宜华健康医疗股份有限公司独立性的承诺函》2015年12月01日长期有效正常履行奚志勇业绩承诺及补偿安排奚志勇承诺亲和源未来盈亏情况如下：2016年亏损不超过3,000万元、2017年亏损不超过2,000万元、2018年亏损不超过1,000万元、2019年净利润不低于2,000万元、2020年净利润不低于4,000万元、2021年净利润不低于6,000万元、2022年净利润不低于8,000万元、2023年净利润不低于10,000万元。净利润指亲和源合并报表中扣除非经常性损益后归属于所有股东的税后净利润。2016年06月29日业绩承诺为2016年1月1日-2024年4月30日正常履行北京爱马仕投资陆成管理有限公司;企业肖士诚业绩承诺及补偿安排根据本公司与补偿义务人北京爱马仕投资管理有限公司（以下简称“爱马仕”）、肖士诚签署的《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》,补偿义务人爱马仕、肖士诚承诺爱奥乐2016年度、2017年度、2018年度、2019年度2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于2,000.00万元、3,502.00万元、4,500.00万元、5,000.00万元、5,501.00万元；2015年12月11日业绩承诺为2016年1月1日-2021年04月30日爱奥乐2016年、2017年承诺业绩累计完成率为60.52%，截止本披露日，爱奥乐股权出售交易已完成，公司不再持有爱奥乐公司任何股权，原《股权收购协议》终止，2018年至2020年业绩承诺终止。西藏大同康宏医疗投资合伙企业绩承诺及补偿安排根据本公司与补偿义务人西藏大同签署的《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》，补偿义务人西藏大同承诺： 达孜赛勒康2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币6,165.00万元、11,141.00万元、15,235.00万元、19,563.00万元、21,410.00万元、23,480.00万元。2015年12月11日业绩承诺为2015年1月1日-2021年04月30日正常履行刘绍喜;宜华企业（集团）有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、《关于避免同业竞争的承诺函》；2、《关于减少和规范关联交易的承诺函》；3、《关于减少和规范关联交易的承诺函》；4、《关于保障宜华健康医疗股份有限公司独立性的承诺函》2015年12月14日长期有效正常履行刘惠珍;刘妤关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、关于注入资产及避免同业竞争的承诺函；2015年12月14日长期有效正常履行刘惠珍;刘妤其他承诺关于合肥仁济肿瘤医院和武警上海总队医院项目注入的承诺2015年12月01日长期有效正常履行刘惠珍其他承诺关于或有事项的承诺函2015年相关12月01日长期有效正常履行刘惠珍;刘妤;西藏大同康宏医其他承诺四五五一期续期经营承诺2015年12月01日2015年1月1日-2021年04月30日正常履行刘惠珍;刘妤其他承诺关于房屋环评及环保验收的承诺函2015年12月01日长期有效长期有效爱奥乐医疗器械（深圳）有限其他承诺关于最近五年内未受到处罚的承诺函2015年12月01日长期有效长期有效刘惠珍;刘妤其他承诺关于社保及房产的承诺函2015年12月01日长期有效正常履行北京爱马仕投资管理有限公司;关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺关于避免同业竞争的承诺2015年09月19日长期有效正常履行北京爱马仕投资管理有限公司;肖士诚关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺关于减少和规范关联交易的承诺函2015年09月19日长期有效正常履行西藏大同康宏医疗投资合伙企关于避免同业竞争的承诺函关于避免同业竞争的承诺函2015年09月19日长期有效正常履行刘惠珍;刘妤关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺关于避免同业竞争的承诺函2015年09月19日长期有效正常履行西藏大同康宏医疗投资合伙企关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺关于减少和规范关联交易的承诺函2015年09月19日长期有效正常履行达孜赛勒康医疗投资管理有限其他承诺关于最近五年未受到处罚的承诺函2015年09月19日长期有效正常履行刘惠珍;刘妤其他承诺关于医院房产及地上附着物的承诺函2015年09月19日长期有效正常履行西藏大同康宏医疗投资合伙企公司;其他承诺关于注入资产权属之承诺函2015年12月11日长期有效正常履行西藏大同康宏医疗投资合伙企其他承诺关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函2015年09月19日长期有效正常履行北京爱马仕投资管理有限公司 ;金辉;肖士诚;珠海华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙）其他承诺关于注入资产权属之承诺2015年09月19日长期有效正常履行北京爱马仕投资管理有限公司;其他承诺关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺2015年09月19日长期有效正常履行西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）其他承诺关于持有达孜赛勒康医疗投资管理有限公司股权的声明与承诺2015年09月19日长期有效正常履行奚志勇业绩承诺及补偿安排奚志勇承诺亲和源未来盈亏情况如下：2016年亏损不超过3,000万元、2017年亏损不超过2,000万元、2018年亏损不超过1,000万元、2019年净利润不低于2,000万元、2020年净利润不低于4,000万元、2021年净利润不低于6,000万元、2022年净利润不低于8,000万元、2023年净利润不低于10,000万元。净利润指亲和源合并报表中扣除非经常性损益后归属于所有股东的税后净利润。2016年06月29日2016年6月29日-2024年04月30日正常履行徐升亮、徐雨亮承业绩承诺及补偿安排诺徐雨亮、徐升亮承诺，以其承诺的余干仁和医院有限公司（以下简称“目标医院”）2017年净利润2,000万元为基础，目标医院2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润增长率不低于15%，即2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的分别不低于2,000万、2,300万元、2,645万元和3,041.75万元；目标医院承诺期2021年良度实现的净利润增长率不低于10%，即2021年度实现的净利润不低于3,345.93万元。2017年03月03日2017年3月3日2021年04月30日正常履行陆成良业绩承诺及补偿安排陆成良承诺，以其承诺的杭州养和医院有限公司、杭州慈养老年医院有限公司、杭州下城慈惠老年护理院（以下合称“目标医院”） 2017年合并税后净利润3,000万元为基础，2018年度、2019年度和2020年度实现的税后净利润增长率不低于10%，即2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的税后合并净利润分别不低于3,000万元、3,300万元、3,630万元和3,993万元。如在承诺期内，目标医院截至当期期末累积实现税后净利润数低于截至当期期末累积承诺税后净利润数，陆成良应当向达孜赛勒康进行现金补偿。当年的应补偿金额具体计算方式及补偿方式如下：2017年04月18日2017年4月18日-2021年04月30日正常履行黄伟;徐连胜业绩承诺及补偿安排徐连胜承诺，以其承诺的昆山长海医院有限公司(以下简称“目标医院”)2017年度、2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的税后合并净利润分别不低于813万元、935万元、1075万元、1129万元和1129万元。2017年07月26日2017年7月26日-2022年04月30日正常履行丁蕾;丁盛;江阴尚亿股权投资企业(有限合伙)、江阴市百意生物科技有限公司、沈敏业绩承诺及补偿安排沈敏、江阴尚亿股权投资企业(有限合伙)、丁蕾、丁盛、江阴市百意生物科技有限公司承诺，2017年度、2018年度、2019年度、2020年度和2021年度的净利润分别不低于1,600万元、1,920万元、2,308万元、2,308万元和2,308万元。2017年08月07日2017年8月7日-2022年04月30日正常履行屈祖强业绩承诺及补偿安排屈祖强承诺，目标公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度和2022年度的净利润分别不低于1,000万元、1,100万元、1,300万元、1,350万元、1,350万元和1,350万元。2017年11月15日2017年11年15日-2023年04月30日正常履行米吉提?阿不拉、米日巴尼?艾合买提业绩承诺及补偿安排米吉提?阿不拉、米日巴尼?艾合买提承诺，目标医院2018年度税后净利润为1,300万元，2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度实现的税后合并净利润分别不低于1,495万元、1,868.75万元、2,055.63万元、2,261.19万元和2,261.19万元。2017年11月15日2017年11月15日-2024年04月30日正常履行姜奕杨、叶新样业绩承诺及补偿安排承诺，目标医院2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润分别不低于3,000万元、3,450万元、3,864万元、4,250.4万元。2017年12月21日2017年12月21日-2021年04月30日正常履行首次公开发行或再融资时所作承诺股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺承诺是否按时履行是

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

宜华健康医疗股份有限公司

法定代表人：陈奕民

二一八年四月二十七日