股权转让是商事活动中比较常见和活跃的交易，很多商事主体喜欢先把拟转让的资产装进“股权口袋”再进行交易，从而使得本就复杂的股权涉税关系变得更加纷繁复杂，由此引发的股权转让涉税争议也愈发普遍。
股权转让，一般是指公司股东依法将自己的股东权益转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让的形式多种多样，常见的有买卖、赠与、继承、强制过户等。个人转让股权，依据《个人所得税法》等相关法律规定，应当缴纳个人所得税。
股权所涉及的标的内容复杂多变，股权转让涉税关系纷繁复杂，这就决定了股权转让在客观上存在很多涉税法律风险。股权转让税务风险产生的原因主要是纳税人未能遵守税收法律法规，受到税务机关查处；或未能准确理解和把握相关税收政策，导致在股权转让过程中多缴或少缴税款；或采用不合规的方案节税，最终被认定为偷逃税款。
本文主要针对个人纳税人转让股权的易发税务风险进行简要分析，并提出相应解决方案建议。
疑问一
什么是自然人股权转让前置制度？有何法律依据？
答复：也就是自然人股权转让之前需要取得税务部门个人所得税的完税凭证。
参考：
《个人所得税法》
第十五条规定：个人转让不动产的，税务机关应当根据不动产登记等相关信息核验应缴的个人所得税，登记机构办理转移登记时，应当查验与该不动产转让相关的个人所得税的完税凭证。个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。有关部门依法将纳税人、扣缴义务人遵守本法的情况纳入信用信息系统，并实施联合激励或者惩戒
疑问二
自然人股权转让涉及哪些税费？
答复：
1、印花税。属于产权转移书据。万分之五。
2019年1月1日至2021年12月31日印花税是减半征收的。
财税〔2019〕13号明确自2019年1月1日至2021年12月31日，省、自治区、直辖市人民政府对增值税小规模纳税人可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。
2、个人所得税。
根据个人所得税法规定，转让股权所得属于财产转让所得应税项目，应按照20%的税率计征个人所得税。
应纳税额=应纳税所得额*适用税率=（股权转让收入-股权原值-合理费用）*20%
这里的合理费用指的是转股时按规定支付的有关税费，包括股权转让时发生的增值税、印花税、城建税、附加税、资产评估费、中介服务费等等。
3、自然人股权转让，特殊情况下为何会存在土地增值税的涉税风险？
如果自然人所在企业的股权里面仅仅只有房屋、土地这些不动产，在采取一次性股权转让的情况下，或者股权转让金额等同于土地房地产的评估值，根据实质重于形式的原则需要交纳土地增值税。
参考一：国家税务总局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函〔2000〕687号）：
广西壮族自治区地方税务局：
你局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》（桂地税报〔2000〕32号）收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。
参考二：国家税务总局《关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的批复》（国税函〔2011〕415号）
天津市地方税务局：
你局《关于泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的请示（津地税办【2011】6号）收悉。
经研究，同意你局关于“北京国泰恒生投资有限公司利用股权转让方式让渡土地使用权，实质是房地产交易行为”的认定，应依照《土地增值税暂行条例》的规定，征收土地增值税。
参考三：
《关于土地增值税相关政策问题的批复》（国税函〔2009〕387号）：
鉴于广西玉柴营销有限公司在2007年10月30日将房地产作价入股后，于2007年12月6日、18日办理了房地产过户手续，同月25日即将股权进行了转让，且股权转让金额等同于房地产的评估值。因此，我局认为这一行为实质上是房地产交易行为，应按规定征收土地增值税。
疑问三
自然人股权转让如何账务处理？缴纳的个税和印花税企业需要做账吗？
答复：
根据股权转让协议，公司会计处理如下：
借：实收资本-股东A
贷：实收资本-股东B
交的印花税、个税怎么记账？
作为公司，公司是不用对股东的收支进行处理的，可能在实务中，股权变更是公司内部的人进行处理的，所有的支出也是公司支付，那可以：
借：其他应收款--X股东
贷：库存现金/银行存款
疑问四
我属于认缴制的公司，自然人股权转让可以0元或者1元转让吗？
答复：
以上认识是错误的，必须纠正这个误区。
当时股东实缴为0元，只是代表财产转让的原值为0元，并不代表财产转让的收入就可以是0元，若是你申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，则视为股权转让收入明显偏低，税局照样给你核定转让价格。
参考：
国家税务总局公告2014年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》
第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：
（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；
第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:
（一）净资产核定法
股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。
被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。
疑问五
股权转让所得应由哪一方代扣代缴个税？自然人股权转让中个人所得税的纳税人是谁？
答复：以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。扣缴义务人有代扣代缴股权转让所得税的法定义务。
1、李总属于股权转让方，为个税的纳税人，
2、王总属于股权受让方，为个税的扣缴义务人。
疑问六
扣缴义务人有代扣代缴股权转让所得税的法定义务。也就是说，王总属于股权受让方，为个税的扣缴义务人。若是王总未履行扣缴个税的义务，是否需要补缴个税？
答复：不需要补缴，但是需要处应扣未扣、应收而不收税款0.5倍-3倍罚款。
参考：
《税收征收管理法》
第四条规定：“法律行政法规规定负有纳税义务的单位和个人为纳税人。法律、行政法规规定的负有代扣代缴、代收代缴税款义务的单位和个人为扣缴义务人。纳税人、扣缴义务人必须依照法律、行政法规的规定缴纳税款、代扣代缴、代收代缴税款。”第六十九条规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收未收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收而不收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”
疑问七
自然人股权转让中哪7种资产需要中介也就是资产评估事务所进行评估？
答复：
（1）土地使用权；（2）房屋；
（3）房地产企业未销售房产；
（4）知识产权；（5）探矿权；
（6）采矿权；（7）股权等。
以上7种高溢价资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。
疑问八
自然人股权转让中0元或者平价转让哪4种情况属于有正当理由？
答复：（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
疑问九
自然人股权转让个人所得税纳税义务发生时间？
答复：《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第二十条规定：具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：
（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；
（二）股权转让协议已签订生效的；
（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；
（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；
（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；
（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。
疑问十
自然人股权转让个人所得税的申报地点在哪？
答复：纳税申报应在股权变更企业所在地，而不是自然人股东所在地。
疑问十一
我公司今年刚增资扩股引进了新的股东，请问这种行为是否属于股权转让？是否有20%个税的风险？
答复：
增资扩股引进新的股东，这种股东变更不属于股权转让，当然也不会面临股权转让20%个税的风险。
增资扩股账务处理：
借：银行存款
贷：实收资本—李四
资本公积——资本溢价
疑问十二
自然人股权转让后反悔，对前次股权转让行为征收的个税是否应退回？
答复：转让行为结束后，如果当事人双方签订并执行了解除原股权转让合同、退回股权，就是另一次股权转让行为。
即按两次股权转让行为缴纳个人所得税；对前次股权转让行为征收的个税不退回！
参考：《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》
第一条规定，“股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回”。
股权转让程序
1、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
2、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判，签订股权转让协议。
3、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。
4、评估、验资。出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
5、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议。
6、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。
7、出让方和受让方签定股权转让合同。
8、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续。
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