有限合伙企业是社会团体吗(投资合伙企业(有限合伙))

证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2022-012

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资暨关联交易概述

（一）本次投资的基本情况

为拓展业务领域，寻找合适的智能小家电产业链上下游整合机会，增强和提升市场地位，小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟与泓诺创业投资（深圳）有限公司（以下简称“泓诺创投”）、佛山泓诺兆峰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓诺兆峰”）共同设立产业投资基金（以下简称“产业基金”或“基金”）。

产业基金形式为有限合伙，基金总规模拟为5,000万元人民币，其中公司和泓诺兆峰作为有限合伙人拟分别认缴基金4,000万元人民币和500万元人民币，泓诺创投作为普通合伙人拟认缴基金500万元人民币。

（二）关联交易情况

公司控股股东佛山市兆峰投资有限公司（以下简称“兆峰投资”）持有泓诺兆峰99%出资份额，泓诺创投是泓诺兆峰的普通合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司与泓诺兆峰等共同出资设立产业基金构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）审议程序情况

公司于2022年3月15日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于参与设立产业基金暨关联交易的议案社会团体》，审议该议案时，关联董事李一峰先生回避了表决。本次参与设立产业基金暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、 合作方基本情况

（一）普通合伙人:泓诺创业投资（深圳）有限公司（基金管理人）

企业类型：有限责任公司

注册地：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路88号中心商务大厦2116-2120（2119室）

法定代表人：陈超鹏

注册资本：1,000万元人民币

统一社会信用代码：91440300MA5G378P1U

经营范围：创业投资业务。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

私募基金管理人资质：泓诺创投已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，具有私募基金管理人资格，管理人登记编号为P1071736。

股权结构：

关联关系说明：泓诺创投与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

经核查，截至本公告日，泓诺创投未被列入失信被执行人。

（二）有限合伙人：佛山泓诺兆峰创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册地：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405

注册资本：30,000万元人民币

统一社会信用代码：91440605MA56EWYW3Y

经营企业范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

关联关系说明：公司控股股东兆峰投资持有泓诺兆峰99%出资份额，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，基于实质大于形式的原则，认定泓诺兆峰为公司的关联法人。

经核查，截至本公告日，泓诺兆峰未以直接或间接形式持有公司股份，未被列入失信被执行人。

三、 投资基金具体情况及投资协议主要内容

1、基金名称：佛山小熊泓诺创业投资合伙企业（有限合伙）（拟定，最终以市场监督管理部门核准登记为准）

2、基金规模：拟 5,000万元人民币

3、组织形式：有限合伙企业

4、出资方式：货币出资

5、投资人及出资情况：

6、基金投资方向：主要关注智投资能小家电行业细分领域。（包括：上游：重点关注具有明显技术门槛以及最新创新技术的核心零部件，如国产芯片、传感器电机、新材料等；中游：具有创新价值的新型及智能小家电产品；下游：服务国产品牌出海的跨境电商、海外线下渠道等）

7、出资进度：实缴出资进度根据合伙协议吗的约定实施，当执行事务合伙人要求合伙人缴付出资时，应向相关合伙人发出缴付出资通知，各合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至缴付出资通知中载明的合伙企业指定的募集结算专用账户。

8、存续期限：合伙企业营业执照所载营业期限为长期，存续期限为合伙企业于基金业协会完成备案之日起7年，其中投资期加孵化期5年，退出期2年。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并经咨询委员会同意，合伙企业存续期间可继续延长。

9、投资决策模式：基金管理人设投资决策委员会（以下简称“投委会”），对基金投资事务进行决策，投委会的决策为投资最终决策，投委会按《投委会议事规则》行事。合伙企业投资决策委员会由5人组成，其中泓诺创投委派3名，小熊电器委派1名，泓诺兆峰委派1名。投委会采取一人一票制，得到全体投委超过四票赞成票的，投资决策有效。上市公司对基金拟投资标的有一票否决权。

10、会计核算方式：产业基金是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资均严格参照《会计法》《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。

11、收益分有限配：按照先还本后分利的原则，每一个投资项目退出后收回的可分配资金（包括该项目的投资本金和投资净收益）按全体合伙人实缴出资比例向其分配资金，直至其收回全部实际出资额（即投资本金）为止；在所有合伙人收回其全部投资本金后，或在合伙企业到期清算时，合伙企业累计可依法进行分配的投资净收益按照如下顺序及比例进行分配：设置门槛收益为8%，超出部分由基金管理人和全体合伙人按20%：80%的比例分配投资净收益。

12、管理费用：基金投资期和退出期内，按实缴出资额的2%、延长期按实缴出资额的1%提取年度管理费；管理费主要用于管理基金的日常业务运作。

13、退出机制：当出现合伙协议约定的可以退伙、当然退伙的情形后，该合伙人退伙；出现合伙协议约定的除名情形后，经其他合伙人一致同意，被除名合伙人退伙。合伙人违反《合伙企业法》的规定或合伙协议的约定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

14、争议解决办法：合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

四、 本次关联交易定价政策及定价依据

本次交易为公司与关联方及其他投资方共同投资设立产业基金，本着平等互利的原则，各方均以货币形式出资，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

五、 对公司的影响及存在的风险

本次参与设立的产业基金主要关注智能小家电领域，主要是为公司拓展业务做战略投资，寻找产业链上下游企业的投资机会，投资领域与公司存在较大的协同关系。本次参与设立产业基金有利于进一步加强公司与产业链上下游的合作与协同，提升公司整体竞争力，符合公司未来发展战略。本次投资设立产业基金不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不构成同业竞争。本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不会损害股东特别是中小股东的利益。

公司作为投资标的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。本次参与设立的产业投资基金尚须在证券投资基金业协会备案，且该基金此后还可能受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。基金所直接投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。

针对主要的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按相关规定持续关注该投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至本公告日，除本次交易外，公司与关联方泓诺兆峰未发生关联交易。

七、 独立董事及保荐机构相关意见

（一）独立董事事前认可意见

公司本次与泓诺创投、泓诺兆峰共同投资设立产业基金，主要投资于智能小家电领域，与上市公司存在较大的协同关系，符合公司整体利益。本次交易遵循了平等、自愿的原则，交易定价公允、合理，不会损害股东特别是中小股东利益的情形。我们对该项关联交易进行了事前认可，同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见

经核查，我们认为公司本次与泓诺创投、泓诺兆峰共同投资设立产业基金，主要投资于智能小家电领域，与上市公司存在较大的协投资同关系，有利于进一步加强公司与产业链上下游的合作与协同，提升公司整体竞争力，符合公司未来发展战略。本次交易遵循了平等、自愿的原则，交易定价公允、合理，不会损害股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。在对该关联交易事项进行表决时，关联董事对该议案依法进行了回避表决，审议程序符合《公司章程》等的相关规定。综上，我们同意本次参与设立投资产业基金事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，东莞证券认为公司本次设立产业基金暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司本次设立产业基金暨关联交易事项对公司的财务状况和经营成果无吗重大影响，不会对公司及中小股东利益造成重大风险。保荐机构对公司设立产业基金暨关联交易事项无异议。

八、 备查文件

1、第二届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

3、东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司参与设立产业基金暨关联交易的核查意见

特此公告。

小熊电器股份有限公司

董事会

2022年3月15日

证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2022-011

小熊电器股份有限公司关于

回购部分社会公众股份方案的公告

重要内容提示：

1、拟回购金额：人民币0.8亿元—1.2亿元；

2、拟回购价格：不超过人民币55元/股；

3、拟回购数量：在回购股份价格不超过55元/股的条件下，按回购金额测算，预计回购股份数量为145.45万股—218.18万股，约占公司目前已发行总股本的0.93%—1.39%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准；

4、回购期限:自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

特别风险提示：

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购股份用于股权激励计划及/或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟从二级市场以集合竞价方式回购部分社会公众股份用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划，本次回购事项已经2022年3月15日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，本次回购事项经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，公司决定拟以自有资金回购公司股份，并将回购股份用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，进一步建立、健全公司长效激励机制，激励管理团队，确保公司长期经营目标企业及股东利益的实现，提升公司整体价值。

二、回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合以下条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

故本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件。

三、回购股份的方式和用途

本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

四、回购股份的价格区间、定价原则

结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格为不超过人民币55元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%， 具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司合伙财务状况和经营状况确定。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

五、拟用于回购的资金总额及资金来源

结合公司目前的财务状况和经营状况，公司拟用人民币0.8亿元—1.2亿元实施本次回购，资金是来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的A股股票。在回购股份价格不超过55元/股的条件下，按回购金额测算，预计回购股份数量为145.45万股—218.18万股，约占公司目前已发行总股本的0.93%—1.39%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

七、回购股份的实施期限

回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司在下列期间不得回购公司股份：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会规定的其他情形。

如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

1、如果在上述期合伙限内回购金额达到人民币0.8亿元—1.2亿元，回购方案实施完毕，则回购期限提前届满。

2、如公司董事会因相关法律法规、政策变化、自然灾害、回购方案已无法履行或者履行将不利于维护上市公司权益等原因决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

八、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、按照回购金额上限1.2亿元、回购价格55元/股测算，预计股份回购数量为218.18万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

2、按照回购金额下限0.8亿元、回购价社会团体格55元/股测算，预计股份回购数量为145.45万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来重大发展影响和维持上市地位的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2021年9月30日，公司总资产约为人民币32.05亿元，货币资金余额约为人民币7.55亿元，归属于上市公司股东的净资产约为人民币19.78亿元，公司资产负债率38.28%。此次拟回购金额上限人民币1.2亿元，根据 2021年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.74%、约占公司归属于上市公司股东的净资产的6.07%。公司2021年1-9月研发投入约为人民币0.92亿元，支付回购资金总额上限人民币1.2亿元后，公司货币资金余额仍可覆盖公司全年研发投入。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责， 维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

十、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否 存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期 间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

十一、是回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序，并根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

十二、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

有限

十三、独立董事意见

1、公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》和《公司章程》等的相关规定。

2、公司本次以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划等，以此进一步完善公司治理结构，激励管理团队，确保公司长期稳定发展及股东利益的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

3、本次拟用于回购的资金总额不超过人民币1.2亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营情况、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，公司独立董事认为公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购方案可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益情形。因此，公司独立董事同意本次回购股份方案。

十四、回购方案的不确定性风险

如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意投资风险。

十五、备查文件

1、 第二届董事会第十二次会议决议；

2、 独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2022-010

小熊电器股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2022年3月15日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料于2022年3月12日以邮件等形式向公司全体董事发出。会议采用现场加通讯会议的方式召开，由董事长李一峰先生主持。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了如下议案：

一、 审议并通过《关于回购部分社会公众股份方案的议案》

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、 审议并通过《关于董事会授权公司管理层具体办理回购股份相关事宜的议案》

三、 审议并通过《关于参与设立产业基金暨关联交易的议案》

公司独立董事对本事项发表了事前认可意见以及独立意见，保荐机构东莞证券股份有限公司对本事项发表了核查意见。独立董事意见和保荐机构核查意见具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李一峰先生回避表决。