A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2022-015
H股代码：00390 H股简称：中国中铁
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派送现金红利人民币0.196元（含税）。
● 本次分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红占2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为17.5%，低于30%，主要原因是考虑到公司所处的行业特点、发展阶段和经营模式，公司用于维持日常经营周转的资金需求量较大，需要积累适当的留存收益，解决发展过程中面临的资金问题。
一、利润分配方案内容
根据经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司2021年度财务报告，2021年年初母公司未分配利润为68,438,633,510.55元，加上本年度母公司实现的净利润18,379,491,824.03元，扣除上一年度现金分红及永续债利息6,572,031,983.27元，扣除按照母公司实现净利润10%提取的法定盈余公积金1,837,949,182.40元后，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配的利润为人民币78,408,144,168.91元。经研究，提出以下利润分配方案如下：
拟向全体股东每10股派发现金红利1.96元（含税），以2022年3月30日公司总股本24,741,653,683股为基数计算，合计拟派发现金红利4,849,364,121.87元（含税），占公司当年合并报表归属于上市公司股东净利润的17.5%。
本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本次利润分配方案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东净利润27,617,611,744.56元，母公司累计未分配利润为78,408,144,168.91元，公司拟分配的现金红利总额4,849,364,121.87元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。具体原因分项说明如下。
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司所处行业为建筑业，属于充分竞争行业，市场竞争日趋激烈，行业毛利率普遍较低，清洁能源和绿色基础设施等新兴领域将成为行业发展的新方向。从“十四五”规划看，国家的一系列重大战略将形成基建领域新的增长点，为建筑行业带来新的发展动力。中央经济工作会上，国家明确将适度超前开展基础设施投资，全面利好基建领域，公司仍处于大有可为的机遇期。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司主动融入国家战略，积极服务构建新发展格局，深入践行“一带一路”倡议，抢抓海外市场机遇，加快建设“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”的世界一流企业。公司仍处于战略机遇期和战略转型升级期，将加快实现从债务驱动型发展向积累驱动型发展转变，加快从承包商向“投资商 建设商 运营商”的转变，需要大量资金投入。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
2021年公司归属于上市公司股东的净利润同比增长9.65%，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增长17.65%，创历史最好水平。但随着公司加大结构调整和转型升级力度，积极培育壮大新业务，主动开启增长“第二曲线”，需要大量的资金支持。公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，提高资金使用效率，确保公司持续、健康、稳健发展，为股东创造更大回报。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
公司所处的建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈，行业普遍毛利率较低，资产负债率较高，应收账款、合同资产以及存货金额较大，加上所属施工项目点多面广、合同金额大、生产周期长的行业特点，用于维持日常经营周转的资金需求量较大，不宜采取较高的现金股利分红政策。同时，为抢抓市场机遇，持续深化公司战略，加大结构调整和转型升级力度，寻求新的效益增长点，在基础设施业务、海外业务等领域需要大量的资金投入，需要积累适当的留存收益，解决发展过程中面临的资金问题。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将用于支持公司抢抓发展机遇、持续深化公司战略转型、加大结构调整力度、寻求新的效益增长点等方面。公司将在筑牢传统业务发展优势的基础上，结合主业和市场需求孵化培育新优势业务，加大资金投入，培育壮大新业务，推动业务结构优化升级，着力提升价值创造能力，以优异经营业绩回报股东。
三、履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年3月30日召开了第五届董事会第十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》。
（二）独立董事意见
1.公司2021年度利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规定，也符合公司制定的《公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》及《公司章程》中有关利润分配政策的要求。
2.公司2021年度利润分配方案，充分考虑了外部宏观经济形势、公司未来发展、财务状况、现金流状况、盈利能力以及股东投资回报等因素，符合企业实际情况。
3. 公司2021年度现金分红比例与2020年度一致，但公司净利润每年保持增长，分配基数不断增大，每股股息逐年增长。
因此，我们认为公司2021年度利润分配方案是合理的，同意该利润分配方案，并同意将上述分配方案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2022年3月28日召开了第五届监事会第十一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，认为该利润分配方案符合公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，同意将该方案提交股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配方案充分考虑了公司的行业特点、发展阶段和自身经营模式、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2022年3月31日
A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2022-018
H股代码：00390 H股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于2021年度会计政策变更的公告
●本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
●本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
一、本次会计政策变更概述
（一）本次会计政策变更的原因
根据财政部2021年2月3日发布的《企业会计准则解释第14号》(财会〔2021〕1号)(以下简称“解释14号”)、2021年8月10日发布的《PPP项目合同社会资本方会计处理实施问答》（以下简称“实施问答”）、2021年11月2日发布的《2021年第五批企业会计准则实施问答》、2021年12月29日发布的《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2021年年报工作的通知》(财会〔2021〕32号)(以下简称“2021年年报工作的通知”)和2021年12月31日发布的《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号)（以下简称“解释15号”），对公司相关会计政策进行变更。
（二）履行的决策程序
公司于2022年3月28日召开了第五届监事会第十一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度会计政策变更的议案》；公司于2022年3月30日召开了第五届董事会第十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
（一）本次会计政策更的具体情况
1. 解释14号和实施问答关于PPP项目的会计处理
财政部分别于2021年2月3日、8月10日发布了《企业会计准则解释第14号》和《PPP项目合同社会资本方会计处理实施问答》，对社会资本方参与的PPP项目会计处理进行了规范。要求符合“双特征”和“双控制”的PPP合同，社会资本方应根据解释14号和《实施问答》中的规定进行相关会计处理。社会资本方提供基础设施建设服务，应确认其身份是主要责任人还是代理人，若确认为主要责任人，则应根据《企业会计准则第14 号——收入》确认收入，同时确认合同资产。对于确认的基础设施建设收入确认为无形资产的部分，在相关建造期间确认的合同资产在资产负债表“无形资产”项目中列报；对于其他在建造期间确认的合同资产，根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现，在资产负债表“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列报；在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的，应当在拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项；在PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的差额，确认为无形资产。
综上所述，解释14号对无形资产模式和混合模式下无形资产部分的列报没有影响；而对于金融资产模式和混合模式下金融资产部分的列报影响较大，原在“长期应收款”中列报的，现要区分建造期和运营期分别列报，建造期根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列报，运营期满足无条件收款权的在“应收账款”中列报。
解释14号要求2020年12月31日前开始实施且至本解释施行日尚未完成的有关PPP项目合同，未按照以上规定进行会计处理的，应当进行追溯调整；追溯调整不切实可行的，应当从可追溯调整的最早期间期初开始应用本解释。社会资本方应当将执行本解释的累计影响数，调整本解释施行日当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
2.解释15号关于资金集中管理相关列报
财政部于2021年12月31日发布了《企业会计准则解释第15号》，对集团内部资金集中管理列报进行了规范。要求企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的，对于成员单位归集至集团母公司账户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示，或者根据重要性原则并结合本公司的实际情况，在“其他应收款”项目之上增设“应收资金集中管理款”项目单独列示；母公司应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示。对于成员单位从集团母公司账户拆借的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示；母公司应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示。
对于成员单位未归集至集团母公司账户而直接存入财务公司的资金，成员单位应当在资产负债表“货币资金”项目中列示，根据重要性原则并结合本公司的实际情况，成员单位还可以在“货币资金”项目之下增设“其中：存放财务公司款项”项目单独列示；财务公司应当在资产负债表“吸收存款”项目中列示。对于成员单位未从集团母公司账户而直接从财务公司拆借的资金，成员单位应当在资产负债表“短期借款”项目中列示；财务公司应当在资产负债表“发放贷款和垫款”项目中列示。
资金集中管理涉及非流动项目的，公司还应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》关于流动性列示的要求，分别在流动资产和非流动资产、流动负债和非流动负债列示。
根据解释15号规定，关于资金集中管理相关列报自2021年12月31日起执行。
3. 一年内变现的合同资产列示
财政部于2021年12月29日发布了《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2021年年报工作的通知》，对于合同资产和合同负债的列报进行了明确，要求同一合同下的合同资产和合同负债应当以净额在资产负债表列示。净额为借方余额的,应当根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示，其中预计自资产负债表日起一年内变现的,应当在“合同资产”项目列示，不应在“一年内到期的非流动资产”项目列示；净额为贷方余额的，应当根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示，其中预计自资产负债表日起一年内到期的，应当在“合同负债”项目列示，不应在“一年内到期的非流动负债”项目列示。
4. 运输成本的列示
财政部于2021年11月2日发布了《2021年第五批企业会计准则实施问答》，其中规定：根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）的有关规定，通常情况下，公司商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。
（二）本次会计政策更对公司的影响
1. 解释14号和实施问答关于PPP项目的会计处理
根据解释14号的相关规定，公司对2020年12月31日前开始实施但尚未完成的有关PPP项目合同的累计影响数调整2021年年初财务报表相关项目金额，2020年度的比较财务报表未重述。根据汇总结果，经分析，公司适用解释14号、《实施问答》对合并财务报表的主要影响为：长期应收款调减275.49亿元、其他非流动资产调增275.49亿元；一年内到期的非流动资产调减24.07亿元、合同资产调增17.07亿元、应收账款调增7亿元。详见下表：
2. 解释15号关于资金集中管理的列报
根据解释15号的相关规定，本公司已按照解释15号关于资金集中管理相关列报的要求编制，比较期间的财务报表已相应调整。根据汇总结果，经分析公司适用解释15号对合并财务报表无影响，对公司财务报表的主要影响为：其他流动资产调减人民币612.13亿元、其他应收款调增人民币612.13亿元；债权投资调减人民币187.21亿元、其他非流动资产调增人民币187.21亿元。详见下表：
3. 一年内变现的合同资产列示
根据财政部发布的《2021年年报工作的通知》，公司将预计自资产负债表日起一年内变现的合同资产自一年内到期的非流动资产重分类至合同资产，将预计自资产负债表日起一年内到期的合同负债自一年内到期的非流动负债重分类至合同负债。根据汇总结果，经分析公司适用《2021年年报工作的通知》对合并财务报表的主要影响为：一年内到期非流动资产调减188.62亿元、合同资产调增188.62亿元。详见下表：
4. 运输成本的列示
根据财政部发布的《2021年第五批企业会计准则实施问答》，公司将商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，计入营业成本。同时，对于比较期间的财务影响进行追溯调整。根据汇总结果，经分析公司适用《2021年第五批企业会计准则实施问答》对合并财务报表的主要影响为：销售费用调减人民币1.63亿元、营业成本调增人民币1.63亿元。详见下表：
A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2022-014
第五届董事会第十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
本公司第五届董事会第十四次会议〔属 2022年第 1 次定期会议（2022 年度总第2 次）〕通知和议案等书面材料于2022年3月21日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2022年3月29日、30日以现场与电话会议相结合的方式召开。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长陈云主持，公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<中国中铁设计咨询业务“十四五”规划>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于<中国中铁工程建造业务“十四五”规划>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于<中国中铁装备制造业务“十四五”规划>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于<中国中铁资本运营业务“十四五”规划>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于<中国中铁金融业务“十四五”规划>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于<中国中铁国际业务“十四五”规划>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于<中国中铁基础设施投资业务“十四五”规划>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于<中国中铁房地产开发业务“十四五”规划>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于中铁开投湖北省宜昌市三峡枢纽江南成品油翻坝项目运量说明的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于中铁北方以股份公司名义投资建设辽宁省本溪至集安高速公路本溪至桓仁（辽吉界）段PPP项目的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于中铁北方以股份公司名义投资建设辽宁省赤峰至绥中高速公路（G4515）凌源（蒙辽界）至绥中段PPP项目的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于中铁大桥局以股份公司名义参股投资建设江苏省张皋过江通道工程施工暨股权投资项目的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于中铁工业参股投资建设江苏省张皋过江通道工程施工暨股权投资项目的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于2021年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）的议案》，同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于调整总部人员及所属二级单位负责人周转住房标准的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《关于高速铁路建造技术国家工程研究中心承担公司2021年度和实用技术科技研究开发计划课题支持研究经费的议案》。
独立董事就本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈云回避表决。
（十七）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司担保管理办法>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司涉及中铁财务有限责任公司金融业务风险防范处置预案>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。《中国中铁股份有限公司涉及中铁财务有限责任公司金融业务风险防范处置预案》全文详见上海证券交易所网站。
（十九）审议通过《关于聘用2022年度审计机构的议案》，同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所担任公司2022年度境内和境外的财务报表审计机构。公司董事会提请股东大会授权董事会根据 2022年度的具体审计要求和审计范围与普华永道协商确定2022年度审计费用，2022年度财务报表审计收费保持以工作量为基础的原则。同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见与本决议公告同日发布的《中国中铁关于续聘会计师事务所的公告》（临2022-016）。
（二十）审议通过《关于聘用2022年度内部控制审计机构的议案》，同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构；内控审计费用原则上不超过180万元人民币。同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（二十一）审议通过《关于2021年度审计工作总结和2022年度审计工作安排的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十二）审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买2022年度责任保险的议案》，同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十三）审议通过《关于<中国中铁2021年度董事会工作报告>的议案》，同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十四）审议通过《关于<中国中铁2021年度独立董事述职报告>的议案》，同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。《中国中铁2021年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站。
（二十五）审议通过《关于<中国中铁2022年度重大风险评估报告>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十六）审议通过《关于<2021年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2021年度业绩公告>的议案》，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。A股2021年度报告全文详见上海证券交易所网站，A股年度报告摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》；H股2021年度业绩公告详见香港联合交易所网站。
（二十七）审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十八）审议通过《关于2021年度计提减值准备方案的议案》，同意公司2021年计提减值准备人民币79.70亿元。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体详见与本决议公告同日发布的《中国中铁关于2021年度计提减值准备方案的公告》（临2022-017）。
（二十九）审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》，同意：1.拟向全体股东每10股派发现金红利1.96元（含税），以2022年3月30日公司总股本24,741,653,683股为基数计算，合计拟派发现金红利4,849,364,121.87元（含税）。本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2.委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及香港中央证券登记有限公司代理A股及H股现金分红事宜，并按照国家有关税收政策规定代扣代缴所得税。3.同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体详见与本决议公告同日发布的《中国中铁关于2021年度利润分配方案的公告》（临2022-015）。
（三十）审议通过《关于2021年度会计政策变更的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体详见与本决议公告同日发布的《中国中铁关于2021年度会计政策变更的公告》（临2022-018）。
（三十一）审议通过《关于2021年度对外担保情况的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。独立董事对外担保的专项说明和独立意见详见上海证券交易所网站。
（三十二）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2021年度内部控制评价报告>的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。《中国中铁股份有限公司2021年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站。
（三十三）审议通过《关于<董事会审计与风险管理委员会关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所从事股份公司2021年度审计工作的总结报告>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三十四）审议通过《关于<中国中铁2021年度环境、社会与管治报告暨社会责任报告>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。《中国中铁2021年度环境、社会与管治报告暨社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站。
（三十五）审议通过《关于变更埃塞俄比亚中国中铁轻轨项目公司和中国中铁亚的斯亚贝巴-米埃索铁路项目公司法定代表人的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三十六）审议通过《关于<中国中铁关于区域总部和投资公司深化改革方案>的议案》。
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