收购公司法律意见书(国有企业股权收购法律意见书)

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二零一九年三月

释 义

在本法律意见书中，除非文义有特别指定意义外，下列词语具有下述特定含义：

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广东本海律师事务所关于《深圳市卫光生物制品股份有限公司收购报告书》之法律意见书

致深圳市光明区发展和财政局：

本所受深圳市光明区发展和财政局的委托，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》和《企业国有

产权无偿划转管理暂行办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，就深圳市光明区发展和财政局以无偿划转方式受让深圳市光明集团有限公司持有的深圳市卫光生物制品股份有限公司的70,470,000股股份（占卫光生物总股本的65.25%），按照律师行业公认的行业标准、道德规范和勤勉尽职精神，对《深圳市卫光生物制品股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。

第一部分. 律师声明事项

本所是在中国注册、从事中国律师业务的专业律师事务所，有资格就中国法律、法规的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

本所依据本法律意见书出具之日中国现行有效的法律、法规和规范性文件、以及对本次国有股权无偿划转所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

本法律意见书仅对本次国有股权无偿划转涉及的相关法律事项的真实性、准确性、完整性进行核查并发表意见，不对有关会计、审计等其他专业事项发表意见。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关证券监督管理部门、光明区政府、光明集团、卫光生物或其他有关单位和个人出具的证明文件发表法律意见。

在出具本法律意见书的过程中，本所已得到光明区政府、光明区发展和财政局及光明集团的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

本所出具本法律意见书时已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次国有股权无偿划转行为和相关文件进行了核查和验证。本所声明，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书仅光明区发展和财政局为本次国有股权无偿划转之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为本次国有股权无偿划转的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报有关主管部门或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二部分. 正文

一、收购人的基本情况

（一）收购人的主体资格

1.深圳市光明区发展和财政局，为光明区政府主管发展改革和财政的政府部门。主要职能包括：

(1)贯彻执行国家、省、市有关方针、政策和法规，拟订辖区经济社会发展规划及计划，统筹辖区各专项规划，进行宏观经济的监测分析，统筹辖区经济体制改革，负责辖区价格综合管理、金融综合管理工作。

(2)负责编制区年度政府投资计划和重大项目计划，推进落实区固定资产投资年度计划；负责区政府投资项目审核报批、计划下达，组织管理项目稽察和评价；负责做好区重大项目的协调跟踪；参与区土地利用年度计划编制。

(3)负责组织区政府出资建设的政府投资项目项目建议书、可行性研究报告、初步设计概算的评审和审核工作，并按要求建立区投资项目概算数据库、编制投资项目概算指标体系。负责组织区政府负责建设的政府投资项目，以及辖区范围内社会投资产业项目的后评价工作。负责开展主管部门交办的其他工作。

(4)负责制定区统计工作规划和年度计划，统一管理和协调统计工作。

(5)负责财政收支、财税政策工作，编制财政年度预算草案和年度财政决算，管理、监督本级公共财政支出、政府性基本建设财务、地方性预算外收支和其它各项财政收入，建立和实施国库集中支付制度。负责建立和实施国库集中收付制度，监督检查行政事业单位执行财务制度情况，组织编制区本级行政事业单位年度部门预、决算，审核各行政事业单位银行开户、销户，拨付区级预算外资金专户、区级财政性资金及市区政府投资计划基本建设资金，监督政府采购工作，管理辖区会计工作、票据工作，核发外商投资企业财政登记证。

(6)负责国有集体资产管理、会计管理，组织实施政府采购，协同有关部门监督区属企业财务活动，协助做好税收管理工作。

(7)负责区价格综合管理工作。

(8)负责拟定区产业发展规划、循环经济发展规划，研究分析区域经济发展情况，提出区域经济协调发展战略和重大政策措施，研究提出社会发展战略及布局，组织制定区节能减排与循环经济发展相关政策。

(9)负责人口管理的战略、规划、政策的制定以及统筹协调工作。

(10)承办区委、区政府和上级业务部门交办的其它工作。

2. 2018年12月7日，卫光生物收到《光明区发展和财政局关于变更深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份划转受让主体的通知》。深圳市光明区人民政府批准并经深圳市光明集团有限公司同意，将卫光生物70,470,000股国有股份（占总股本的65.25%）无偿划转受让主体（受让方）由深圳市光明新区管理委员会变更为深圳市光明区发展和财政局，由深圳市光明区发展和财政局行使公司股东权利，承担股东义务。

3.经本律师所核查，深圳市光明区发展和财政局作为深圳市光明区政府的政府机构，代表政府履行国有出资人职责，对国有资产进行管理，至今依法有效存续，不存在依法律、行政法规和规范性文件规定需要予以终止的情形，具备进行本次收购的主体资格。

（二）收购人的控股股东及实际控制人

收购人深圳市光明区发展和财政局系履行国有资产管理的政府机构，上级单位为深圳市光明区政府，不存在控股股东或实际控制人的情形。

（三）收购人从事的主营业务及最近三年财务状况

收购人深圳市光明区发展和财政局是深圳市光明区政府的政府部门，不涉及经营内容及主营业务，不适用本条内容。

（四）收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

截至本法律意见书出具之日，光明区发展和财政局最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人主要负责人员情况

深圳市光明区发展和财政局主要负责人员情况如下：

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（六）收购人控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况

截至本法律意见书出具之日，收购人不存在其他在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本法律意见书出具之日，收购人不存在金融机构拥有权益的股份达到或超过该机构已发行股份5%的情况。

综上所述，根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：

1.收购人负有较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二. 本次收购决定及收购目的

（一）本次收购的目的

根据原深圳市光明新区管理委员会下发的《深圳市光明新区管理委员会关于无偿划转深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份的决定》（深光管〔2017〕59号）及深圳市国资委批准，为保持卫光生物经营管理稳定，保护全体股东利益，同时贯彻执行深圳市政府的战略规划，光明新区管委会对光明新区国资运营结构进行调整，由光明新区管委会直接对卫光生物履行出资人职责。

2018年9月19日，深圳市光明区人民政府挂牌成立，原光明新区管理委员会职权由深圳市光明区人民政府行使。根据《上市公司国有股权监督管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规，本着国有产权管理职能与政府公共管理职能分开原则，光明区政府决定由履行区国有资产出资人职责的政府部门光明区发展和财政局作为无偿划转的受让主体，即将无偿划转的受让主体由深圳市光明新区管理委员会变更为深圳市光明区发展和财政局。

本次卫光生物的控股股东变更后，光明区发展和财政局直接持有卫光生物70,470,000股股份（占卫光生物总股本的65.25%），光明集团不再持有卫光生物的股份。由于光明区发展和财政局是深圳市光明区人民政府（原深圳市光明新区管理委员会）下属履行国有资产出资人职责的政府部门，卫光生物的实际控制人没有发生变更，仍为深圳市光明区人民政府（原深圳市光明新区管理委员会）。

（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人无在未来12个月内直接或间接对卫光生物继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人作出增持或减持卫光生物股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

（三）收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

1. 已经履行的程序

2017年11月2日，深圳市光明新区管理委员会常务会议审议通过关于本次国有股份无偿划转事项。

2017年11月3日，深圳市光明新区管理委员会下发《深圳市光明新区管理委员会关于无偿划转深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份的决定》（深光管〔2017〕59号）。

2017年11月3日，深圳市光明集团有限公司转发《深圳市光明新区管理委员会关于无偿划转深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份的决定》的通知（光司发〔2017〕99号）至上市公司，上市公司接到通知后于2017年11月6日在上市公司指定的信息披露媒体披露了相关信息。

2018年8月23日，深圳市光明新区管理委员会召开常务会议，审议通过了《深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

2018年8月29日，深圳市光明新区管理委员会与深圳市光明集团有限公司签署《深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

2018年8月31日，卫光生物公告本次无偿划转已获得深圳证券交易所依据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》5.1.6条第一款对控股股东光明集团就卫光生物首次公开发行股票并上市时三年股票限售承诺的豁免。

2018年12月7日，卫光生物收到《光明区发展和财政局关于变更深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份划转受让主体的通知》。深圳市光明区人民政府批准并经深圳市光明集团有限公司同意，将卫光生物70,470,000股国有股份（占总股本的65.25%）无偿划转受让主体（受让方）由深圳市光明新区管理委员会变更为深圳市光明区发展和财政局，由深圳市光明区发展和财政局行使公司股东权利，承担股东义务。

2019年1月30日，卫光生物公告收到光明区发展和财政局转发的《深圳市国资委关于深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转事宜的批复》，深圳市国资委同意将光明集团所持有的深圳市卫光生物制品股份有限公司70,470,000股股份（占总股本的65.25%）无偿划转给光明区发展和财政局直接持有。

2.本次收购尚未履行的程序

（1）本次收购尚需取得中国证监会对深圳市光明区发展和财政局豁免要约收购申请的核准。

（2）本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

三.本次收购的收购方式

（一）收购方案

本次收购以国有产权无偿划转的方式进行。本次划转实施完成前，原光明新区管委会为光明集团单一股东；光明集团持有卫光生物70,470,000股股份（占卫光生物总股本的65.25%），为卫光生物的控股股东；光明新区管委会为卫光生物的实际控制人。除通过光明集团对上市公司前述持股外，收购人光明新区管委会不直接或间接持有其他卫光生物的股份。收购前卫光生物的股权控制关系如下：

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本次收购完成后，光明区发展和财政局持有卫光生物65.25%的股份，卫光生物新的股权控制关系如下：

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（二）本次无偿划转股权的权利限制情况

由于卫光生物于2017年6月16日上市，迄今尚未满3年，光明集团所持有的卫光生物65.25%的股权为首次公开发行限售股，除上述情况外，本次股权划出方光明集团持有的卫光生物65.25%的股权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。

四.本次收购的资金来源

本次收购采用股权无偿划转方式，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源卫光生物及其关联方的情形。

五.本次收购完成后的后续计划

根据收购人出具的说明及承诺文件，截至本法律意见书出具之日，收购人收购卫光生物的后续计划如下：

1.收购人成为卫光生物的控股股东后，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本法律意见书出具之日，收购人无在未来12个月内改变卫光生物主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

2. 收购人成为卫光生物的控股股东后，将继续支持上市公司发展相关业务。截至本法律意见书出具之日，收购人无在未来12个月内改变上市公司资产和对业务进行重组的计划。

3.收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。收购人与卫光生物其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，不排除收购人根据业务经营需要向卫光生物推荐董事或者高级管理人员的情形。届时收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

4.收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

5.收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

6.收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

7.收购人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

六.本次收购对上市公司的影响

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，深圳市光明区发展和财政局将成为卫光生物的控股股东。深圳市光明区发展和财政局是深圳市光明区履行国有资产监督管理职能的政府部门，卫光生物的实际控制人仍为深圳市光明区人民政府（前身光明新区管理委员会），卫光生物仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面仍保持独立。

作为卫光生物的控股股东，为保证卫光生物的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，深圳市光明区发展和财政局承诺：“深圳市光明区发展和财政局及其控制的其他企业（如有）将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与深圳市卫光生物制品股份有限公司保持相互独立，保障深圳市卫光生物制品股份有限公司独立、规范运作。”

（二）与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

截至本法律意见书出具日，收购人不存在控制其他企业的情况，与卫光生物不存在同业竞争情况。

收购人是深圳市光明区的政府部门，不从事具体市场经营业务，因此，本次收购完成后上市公司不会新增同业竞争。

（三）与上市公司的关联交易及相关解决措施

本次收购前，光明新区管委会为卫光生物实际控制人，为卫光生物的关联方。本次收购后，深圳市光明区发展和财政局作为卫光生物控股股东，深圳市光明区发展和财政局是深圳市光明区人民政府的政府部门，关联方身份不变。本次收购完成后，深圳市光明区发展和财政局将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，并根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报批程序，不会损害上市公司及全体股东的利益。

为进一步规范关联交易，深圳市光明区发展和财政局承诺：“本单位及其控制的其他下属企业（如有）将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及深圳市卫光生物制品股份有限公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允及时进行信息披露。上述承诺于本公司对深圳市卫光生物制品股份有限公司拥有控制权期间持续有效。”

本所律师认为，深圳市光明区发展和财政局已作出相应的承诺，保证本次国有股权收购完成后，不会影响上市公司卫光生物的独立性，不存在同业竞争的情况，将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及深圳市卫光生物制品股份有限公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允及时进行信息披露。对上市公司卫光生物不会产生不利的影响。

七. 收购人与上市公司之间的重大交易

经本所律师核查，收购人及主要负责人，在本法律意见书出具日前二十四个月内，不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

1. 收购人不存在与卫光生物及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

2. 收购人不存在与卫光生物的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

3. 收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

4. 收购人不存在对卫光生物有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

八. 本次收购前六个月内收购人及关联方买卖上市交易股份的情况

（一）收购人买卖上市交易股份的情况

根据《上市公司收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字（2007）128号）等有关规定，收购人对收购人、主要负责人及其直系亲属买卖上市交易股份的情况进行自查，自2017年11月6日上市公司在在本次收购提示性公告披露日前6个月（即2017年5月6日至2017年11月6日）内，收购人无买卖上市公司股份的情况。

（二）其他知情关联方买卖上市交易股份的情况

1、根据卫光生物自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》显示，自2017年11月6日上市公司在本次收购提示性公告披露日前6个月（即2017年5月6日至2017年11月6日）内，部分相关人员存在通过证券交易所的证券交易系统买卖卫光生物股票的情况，具体如下：

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除上述人员外，在本次收购提示性公告披露日前6个月（即2017年5月6日至2017年11月6日）内，其他内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖卫光生物上市交易股份的情况。

2.根据华融证券股份有限公司出具的《关于本公司及相关人员买卖深圳市卫光生物制品股份有限公司股票情况的自查报告》及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》显示，本次收购的中介机构华融证券股份有限公司买卖卫光生物股票的情况如下：

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除上述情形外，华融证券股份有限公司及相关知情人及其直系亲属，自本次收购提示性公告披露日前6个月（即2017年5月6日至2017年11月6日）内，未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易的股票。

经本所律师核查，就上述股票买卖行为，曹明、吴奕君分别出具《声明及承诺》如下：“本人在本次收购提示性公告披露日前6个月（即2017年5月6日至2017年11月6日）内买卖卫光生物股票，是在未获知亦未能预见本次收购有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次收购相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”华融证券股份有限公司出具《华融证券股份有限公司关于本公司及相关人员买卖深圳市卫光生物制品股份有限公司股票情况的自查报告》称：“上述股票买卖行为是本公司基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次收购相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”

九.其他重大事项

截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，不存在为避免对本法律意见书内容产生误解而必须披露而未披露的信息，以及中国证监会和深交所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。

十. 结论意见

综上所述，本所经办律师认为，收购人深圳市光明区发展和财政局具备进行本次收购的主体资格；收购人编制的《收购报告书》之内容真实、准确、完整，《收购报告书》之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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