欢迎和我一起，逐条学习《公司法》。
今天来学习第五十一条，关于有限责任公司监督机构的设置和组成。
第五十一条
有吗限责任公司设监事会，其成员不得少于三人一人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
01. 什么是公司的监督机构？
公司里面的三大组织机构：权力机构、执行机构和监督机构。
前面我们已经学习了，公司的权力机构，是指公司的股东、股东会、股东大会。公司的执行机构，是指公司的董事会或执有限责任行董事。
今天我们来学习公司的监督机构一名是什么。
跟前面所学的公司的执行机构相类似，公司的监督机构可以是公司的监事会，或者是不设监事会的监事。
但是与执行机构不同的是，一个公司的执行董事只可以设置一名，但是不监事设监事会的监事可以设置一名或两名。
这主要与董事和监事的职责不同有关系。执行董事拥有的主要是决策权，所以，“一山不容二虎”，有一个说了算的人就可以了。
但是监事拥有的主要是监督权，所以，“多一双眼睛，多一份保障”，多一个人对董事会和高管进行监督，并没有什么坏处。
如果公监事司设置监事会，那监事会的成员至少需要三个人。也就是说，公司的监督机构，可以是一名监事，可以是两名监事，也可以是设置监事会一名（三名监事以上）。
那什么样的公司可以不设置监事会呢？
《公司法》给的限定条件是：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会公司”。
这句话是不是有点熟悉？它跟之前执行董事的设置条件是一样的，你可以去看一下执行董事设置的相关说明。（点击阅读第50篇）
02. 监事机构的成员是怎么产生的？
先来看设置监事会的情况。
监事会的成员组成包括两个类型，其中一类是股东代表，一般是由股东来直接推荐的。
另一类是职工代表，是由职工选出来的，具体的选举形式可以是职工代表大会、职工大会或者其他的形式。
这其中，职工代表的比例不能低于三分之一，因为监事会最少是三个人，所以，监事会中最少需要有一名职工监事，上不封顶。
在实际中，职工监事的比例，一般也就是保持在三分之一的最低线上。对于三名监事的监事会，也就是有一名职工监事。对于不设监事会的情况，《公司法》没有要求必须有职工监事，现实中，也基本上都是由股东推荐而产生的。
监事会中，还有一个特殊的角色，就是监事会一人主席。只要设置监事会了，就需要有一名监事会主席。
监事会主席是由吗全体监事过半数选举产生的，但需要是《公司法》并没有规定，这个主席由谁来提名，所以在各个公司的章程中最好能够对谁提名监事会主席来作出明确的规定。
监事会主席都有什么职权呢？
按照《公司法》，监事会主席，在表决上，发挥监督职能上并不比其他的监事有更多的权利，监事会主席只是多了一个召集和主持监事会会议的权利。
之所以强调“按照《公司法》”，是因为这只是有限责任法律的规定，就像我们之前所说的，法律并没有给董事长比其他董事更多的表决权，但他对于其他董事的影响远比法律规定的多。
监事会主席对于监事会整体的运行也会有比较大的影响。在监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，当然这里主要指的是召集和主席监事会的职务，可以由半数以上监事共同推举一名监事来召集和主持监事会会议。
03. 哪些人不能担任监事？
《公司法》第五十一条最后一款，特别规定了“董事、高级管理人员不得兼任监事”。
关于这一条规定的理解，首先要知道监督机构的工作目标，也就是它主要监督谁。
监事会需要，以及不设监事会的监事，他主要是替股东来监督公司董事会及高级管理人员的履职情况，具体的内容会在后面第五十三条中进行描述。
那为了避免监事既当裁判员又当运动员，董事和高级管理人员不能兼任监事就很好理解了。
总结
总结一下今天的分享：中国公司除了权力机构、执行机构之外，还有监督机构，也就是监事公司会或不设监事会的监事。
监事会中包括两类人员，一种是股东代表，一种是职工代表，其中，职工代表的比例不得低于三分之一。
END
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