1：引 言
随着PPP模式在我国基础设施和公共服务领域不断推广与应用，截至2020年3月末，全国PPP综合信息平台项目管理库已入库项目9493个，投资额14.5万亿元，其中落地项目6421个，投资额10.2万亿元，落地率67.6%，可见大多数PPP项目已进行执行期。随着项目阶段的不断发展，社会资本的退出、项目的二级流动性需求显得愈发重要，本课题将从政策层面对PPP项目社会资本退出机制的要求与规范进行分析，总结PPP项目中社会资本退出机制的常规设计，结合实践经验与研究创新对其进行优化与完善，同时梳理社会资本退出方式的具体操作流程，提示操作要点，并选择甘肃省产权交易所首例PPP项目股权转让案例进行详细说明。
2、政策概述
根据上述政策，社会资本可通过开展股权转让、资产证券化等方式实现项目融资或退出。但目前政策多数仅是对于同一社会资本退出方式的方向性概述，对于社会资本的具体退出机制并没有规范性的指导意见。政府对PPP模式的社会资本退出机制必须予以规范化，而完善多元化、规范化、市场化的PPP项目退出渠道则是主要目标。
1、股权转让相关政策：
除上述鼓励性和方向性政策之外，在目前政策环境下，股权转让方式仍需具备一定的前提条件及主体要求。
（1）关于股权锁定期的要求
《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号）规定了锁定期的期限“需要根据项目的具体情况进行设定，常见的锁定期是自合同生效日起，至项目开始运营日后的一定期限（例如2 年，通常至少直至项目缺陷责任期届满）。”这一规定的目的是为了确保在社会资本履行完其全部出资义务之前不得轻易退出项目。
（2）关于股权转让的前提条件
《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》（国办发〔2015〕42号）规定了“确需变更合同内容、延长合同期限以及变更社会资本方的，由政府和社会资本方协商解决，但应当保持公共服务的持续性和稳定性。”
《关于印发<传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则>的通知》（发改投资〔2016〕2231号）规定“除PPP项目合同另有约定外，项目公司的股权及经营权未经政府同意不得变更。”
根据上述规定，股权转让的前提条件为一是股权转让不应影响公共服务的持续性和稳定性。二是需要经过政府同意方可变更。
2、提前终止相关政策：
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》规定“特许经营协议提前终止的，政府应当收回特许经营项目，并根据实际情况和协议约定给予原特许经营者相应补偿”。因此提前终止政府收回特许经营权的“补偿”是一种法定义务，不论提前终止是否因项目公司违约导致，政府均应给予项目公司一定“补偿”。
财政部PPP合同指南中明确了因政府方违约事件、政治不可抗力以及政府方选择终止所导致项目合同终止，补偿原则是确保项目公司不会因项目提前终止而受损或获得额外利益，同时合同指南中也列举了不同情况下终止的处理机制和补偿计算支付方法。发改委的通用合同指南中，则明确各种合同解除情形下，补偿或赔偿的计算方法，赔偿应体现违约责任及向无过错方的利益让渡。
3、资产证券化相关政策：
《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》（发改投资〔2016〕2698号）及《关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》（财金〔2017〕55号）是国务院部委先后发布的关于PPP资产证券化的纲领性文件。两文件对PPP项目资产证券化的适用地区和领域的要求大致相同。在适用地区方面，2698号文鼓励选取“处于市场发育程度高、政府负债水平低、社会资本相对充裕的地区”，55号文则“优先支持政府偿付能力较好、信用水平较高，并严格履行PPP项目财政管理要求的地区”的PPP项目。在适用领域方面，两文件强调重点支持国家重大战略的PPP项目开展资产证券化，55号文进一步强调了推动水务、环境保护、交通运输等公共服务领域的PPP项目资产证券化。
55号文较2698号文而言，在鼓励PPP项目开展资产证券化的同时，也强化了对相关业务和参与主体的监督管理，风险监管上更加严格，强调在基础资产和发起人（原始权益人）之间做好风险隔离，要求控股股东不得变相退出，明确提出防范PPP项目资产证券化刚性兑付风险，进一步体现了防范风险的要求。
此外，55号文明确了资产证券化的推荐路径，提出“PPP项目资产证券化发起人（原始权益人）企业自主向省级财政部门和行业主管部门提出推荐申请，省级财政部门可会同行业主管部门出具推荐意见”；深圳证券交易所、上海证券交易所也先后出台了《关于进一步推进政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化业务的通知》，鼓励支持PPP项目公司、项目公司股东、项目公司其他相关主体及相关中介机构依法积极开展PPP项目资产证券化业务，进一步明确PPP项目资产证券化工作流程和要求，使资产证券化具备更高的可操作性。
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