个人客车股权转让协议(合伙人车辆股份转让协议)

3月31日，安凯客车发布公告，公司近日收到股东江淮汽车和安徽省投的协议通知，江淮汽车、安徽省投与中车产投于2020年3月30日签署了《关于安凯客车股份协议转让的意向书》的补充协议（二）。此前，公司分别于2019年9月16日和2020年1月21日收到股东江淮汽车、安徽省投转来的《关于安凯客车股份协议转让的意向书》和《关于安凯客车股份协议转让的意向书》的补充协议。

股东江淮汽车、安徽省投拟分别将所持公司12.85%股权、8.45%股权转让给中车产投。若本次转让实施完成，中车产投将持有公司21.30%股份，中车产投成为公司的控股股东，江淮汽车不再是公司控股股东，公司实控人由安徽省国资委变更为国务院国资委。

一、概述

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年9月16日和2020年1月21日收到股东安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）、安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“安徽省投”）转来的《关于安凯客车股份协议转让的意向书》和《关于安凯客车股份协议转让的意向书》的补充协议。江淮汽车拟将持有的本公司94,229,418股股份（占公司总股本的12.85%）转让给中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”），安徽省投拟将持有的本公司61,992,602股股份（占公司总股本的8.45%）转让给中车产投。若本次转让实施完成，江淮汽车将不再是公司控股股东，中车产投将持有公司156,222,020股股份（占公司总股本的21.30%），成为公司的控股股东。公司实际控制人由安徽省国资委变更为国务院国资委。（具体内容详见公司于2019年9月17日在巨潮资讯网披露车辆的编号为2019-088的《关于公司股东签订涉及股份转让的意向书暨控制权变更的提示性公告》和2020年1月22日披露的编号为2020-004 的《关于公司股东签订股份协议转让的意向书之补充协议暨控制权变更的进展公告》）

二、进展情况

公司近日收到股东江淮汽车和安徽省投的通知，江淮汽车、安徽省投与中车产投于2020年3月30日签署了《关于安凯客车股份协议转让的意向书》的补充协议（二）（以下简称“本补充协议二”），其主要内容如下：

签署方：

1、中车产业投资有限公司（为本次交易意向受让方）

2、安徽江淮汽车集团股份有限公司（为本次交易意向出让方）

3、安徽省投资集团控股有限公司（为本次交易意向出让方）鉴于：

（1）各方分别于2019年9月16日、2020年1月21日签署股份了《关于安凯客车股份协议转让的意向书》（以下简称“《意向书》”）和《<关于安凯客车股份协议转让的意向书>的补充转让协议》（以下简称“《<意向书>的补充协议》”）。 （2）2020年1月以来，受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，交易各方及顾问机构人员复工不足，会面和商谈进程推迟，因上述客观因素，在《<意向书>的补充协议》约定期限内，各方完成正式交易协议谈判与内部审协议批程序的可能性较低。综上，各方经协商一致就《意向书》以及《<意向书>的补充协议》的有关内容达成本补充协议（二）如下：

（一）经各方同意，确认将《<股权转让;意向书>的补充协议》第一条“协议转让”修改为如下内容：

各方同意，由中车产投或指定的关联方通过非公开协议转让方式，购买目标公司约21.30%的股份（即156,222,020股）股份，其中从江淮汽车购买的比例约为12.85%（即94,229,418股），从安徽省投购买的比例约为8.45%（即61,992,602股）。协议转让完成后，中车产投将成为目标公司控股股东。

各方同意，本次交易的价格以目标公司发布客车提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值以及国有股东非公开协议转让上市公司股份定价的相关规定为基础，参考目标公司后续估值报告等情况确定。 本次交易的最终价格以最终版交易文件所记载且经国有资产监督管理机构审批确定的价格为准。

（二）经各方同意，确认将《<意向书>的补充协议》第二条“拟议时间表”修改为如下内容：

1、交易协议

各方希望在2020年7月31日之前达成关于协议转让的最终协议。

2、完成条件

除上述以外，本次交易的完成还需有关国资监管机构、反垄断监管机构和其他政府机构（如有）的批准和各方个人决策机构的最终批准等作为先决条件。

（三）不具约束力

本补充协议（二）除“生效和终止”及本段外，不具备法律约束力、不构成要约，且不代表对各方施加任何具有法律约束力的义务或承诺，有关本补充协议

（二）的任何交易均须遵守最终版交易文件规定，最终版交易文件将完全取代《意向书》、《<意向书>的补充协议》以及本补充协议（二）。

（四）生效和终止

本补充协议（二）经各方法定代表人或授权代表签字、并加盖转让公章之日起生效。

如果中车产投与江淮汽车、股权转让安徽省投在2020年7月31日或各方书面确定的其他时间之前无法签署正式的交易文件，则《意向书》、《<意向书>的补充协议》以及本补充协议（二）自动失效。

因政府有关政策约束、行业政策变化等不可抗力致使《意向书》、《<意向书>的补充协议》以及本补充协议（二）不可履行，经各方书面确认后《意向书》、《<意向书>的补充协议》以及本补充协议（二）终止。《意向书》、《<意向书>的补充协议》以及本补充协议（二）的一方严重违反《意向书》、《<意向书>的补充协议》以及本补充协议（二），致使对方不能实现《意向书》、《<意向书>的补充协议》以及本补充协议（二）目的，对方有权解除《意向书》、《<意向书>的补充协议》以及本补充协议（二）。各方如协商一致可终止《意向书》、《<意向书>的补充协议》以及本补充协议（二）。

（五）其他

本补充协议（二）作为《意向书》以及《<意向书>的补充协议》不可分割的一部分，本补充协议（二）与《意向书》以及《<意向书>的补充协议》约车辆定不一致的，以本补充协议（二）为准；本补充协议（二）未作约定的，仍以《意向书》以及《<意向书>的补充协议》的约定为准，双方继续履行《意向书》以及《<意向书>的补充协议》约定的条款。

三、对上市公司的影响

本次签署补充协议（二），保证了《意向书》以及《<意向书>的补充协议》的有效性，有助于公司控制权变更的顺利推进，符合全体股东的利益。

四、其他事项说明及风险提示

1、本补充协议（二）除“生效和终止”及“不具约束力”段外，不具备法律约束力、不构成要约，且不代表对各方施加任何具有法律约束力的义务或承诺，有关本补充协议（二）的任何交易均须遵守最终版客车交易文件规定，最终版交易文件将完全取代《意向书》、《<意向书>的补充协议》以及本补充协议（二）；

2、本次协议转让股份事项的最终方案尚需由江淮汽车、中车产投、安徽省投签署正式的《股份转让协议》确定，正式的股份转让协议的合伙人签署时间及能否签署存在不确定性；

3、本次协议转让股份事项尚需各方履行内部决策程序及国有资产监督管理审批等多项审批程序，能否获得批准存在不确定性；

4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、所涉后续事项

公司将密切关注相关事项并及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cni合伙人nfo.com.cn个人），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。 敬请广大投资者注意投资风险。

六、报备文件

《关于安凯客车股份协议转让的意向书》的补充协议（二）

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2020年3月31日