作为创始人，你不了解这些限售股知识，一定会吃亏

作者简介：高金平，国家税务干部学院教授、上海交大税务研究所所长、北大、清华、长江、上高金等商学院EMBA课程教授、中国社科院研究生院硕导、上海社科院股份制与证券研究会研究员、多家集团公司顾问，业界誉称“中国税法活词典”。

摘要

经营企业，离不开股权操作；股权操作，又离不开限售股的种种操作。如何玩转限售股，将决定着创始人的切身利益和企业的资本收益。本文将有关限售股的一切娓娓道来，通读此文，无论对创始人，还是对企业，都大有裨益。

文章经公众号高金平税频道授权发布

一、什么是限售股？

1. 股改限售股

股改限售股是指股权分置改革过程中，由原非流通股转变而来的有限售期的流通股（含股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股），市场俗称为“大小非”。

股权分置是中国资本市场特有的情形，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。前者主要称为流通股，主要成分为社会公众股；后者为非流通股，包括国家股、国有法人股、内资及外资法人股、发起自然人股等。股权分置改革之前，非流通股虽然不能在沪深两市自由交易，但经证监会批准后，可以通过拍卖或协议转让的方式进行流通。

2. 新股限售股

即2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。

3. 其他限售股

即财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

4. 有限售期的股票

有限售期的股票是指上市公司因定向增发或实施股权激励等原因形成的限售股。

《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）及相关配套文件所称限售股，仅指前述股改限售股、新股限售股、其他限售股。

二、应当按“财产转让所得”征收个人所得税限售股包括哪些情形？

1. 财税〔2009〕167号文件规定的股改限售股、新股限售股、其他限售股；

2. 个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；

3. 个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；

4. 个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；

5. 上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；

6. 上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；

7. 其他限售股。

三、个人转让限售股，如何计算应纳税额？

应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值 合理税费）

应纳税额 = 应纳税所得额×20%

限售股转让收入=转让限售股股票实际取得的收入

个人持有的限售股被司法扣划的，转让收入以司法执行日的前一交易日该股收盘价计算；个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权，转让收入以转让方取得该股时支付的成本计算。

限售股原值=限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。

个人转让因协议受让、司法扣划等情形取得未解禁限售股的，成本按照主管税务机关认可的协议受让价格、司法扣划价格核定；转让因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股的，成本按照该限售股前一持有人取得该股时实际成本及税费计算。

多次取得限售股的，成本=分次取得限售股的加权平均成本＝（第一次取得限售股的每股成本原值×第一次取得限售股的股份数量 …… 第n次取得限售股的每股成本原值×第n次取得限售股的股份数量）÷累计取得限售股的股份数量

合理税费=转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。

如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

四、限售股自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，是否需要调整限售股原值？

限售股自股票上市首日至解禁日期间发生送股、缩股的，证券登记结算公司应依据送股、缩股比例对限售股成本原值进行调整；以资本公积转股的应区别情况处理，以股本溢价转股不调整限售股原值，以除股本溢价之外的其他资本公积转股的需调增限售股原价，对于其他权益分派的情形（如现金分红、配股等），不对限售股的成本原值进行调整。

五、企业转让代个人持有的限售股，个人可以免征个人所得税吗？

因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股，企业转让上述限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算缴纳企业所得税。企业完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时，个人不再缴纳个人所得税。

企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未变更股权登记、仍由企业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入计入当年应税收入计算纳税后，其余额转付给受让方的，受让方不再纳税。

除上述情形之外，企业转让代个人持有的限售股不执行上述政策。

六、个人既有限售股，又有流通股，如何确认限售股转让收入？

当账户内既有限售股、又有流通股时，视为限售股优先转让。

七、个人转让限售股，哪些情形需自行纳税申报？

1. 个人转让下列限售股，由证券公司于次月15日内代扣代缴个人所得税，并填报《限售股转让所得扣缴个人所得税报告表》，由纳税人在税款被代扣并解缴的次月1日起3个月内自行申报清算，填报《限售股转让所得个人所得税清算申报表》：

（1）个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股；

（2）个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金（etf）份额；

（3）个人用限售股接受要约收购；

（4）个人行使现金选择权将限售股转让给提供现金选择权的第三方。

2. 个人转让下列限售股，应于转让限售股后次月七日内到主管税务机关填报《限售股转让所得个人所得税清算申报表》，自行申报纳税。主管税务机关审核确认后应开具完税凭证，纳税人应持完税凭证、《限售股转让所得个人所得税清算申报表》复印件到证券登记结算公司办理限售股过户手续。

（1）个人协议转让限售股；

（2）个人持有的限售股被司法扣划；

（3）个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权；

（4）个人用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股东支付的对价；

3. 个人自行纳税申报的地点由主管税务机关确定。

八、限售股解禁前后取得股息红利如何计算？

对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，根据持有时间，按股息红利差别化待遇计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。

九、单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让，限售股持有期间发生送、转股，在计算增值税时如何确定买入价？

1. 上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。

2. 公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（ipo）的发行价为买入价。

3. 因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。

限售股持有期间发生送、转股的，买入价应按送转前股数与送转后股数比对买入价进行调整。

例：A公司（增值税一般纳税人）持有B上市公司限售股100万股，首次IPO发行价10元，限售股持有期间发生10送10，A公司将200万股股票全部售出，平均售价12元/股。送股后买入价应调整为：10×100/200=5元/股

应纳增值税销项税额=（全部售价-买入价）÷（1 6%）×6%=（200×12-200×5）÷（1 6%）×6%=79.25万元。

十、上市公司员工转让股权激励形成的限制性股票，在禁售期内发生送转股的，如何计算个人所得税？

依据《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号），被授权人取得限制性股票个人所得税计征方式如下：

应纳税所得额=（股票登记日股票市价 本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）

应纳税额＝（限制性股票形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×适用税率－速算扣除数）×规定月份数

纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。

被授权人限制性股票解禁后再转让的，根据财税字[1998]61号文件免征个人所得税。

需要注意的是，限制性股票禁售期内，发生股本溢价转增股本的，需要相应调整“股票登记日股票市价”、与“被激励对象获取的限制性股票总份数”，若用留存收益转增股本，还需调整“被激励对象实际支付的资金总额”。

例：某上市公司经股东大会批准于2013年3月1日授予员工限制性股票1000万股（其中员工李某工作5年，成绩优秀，被授予100万股），授予价格每股20元，股票登记日收盘价格为36元。2014年4月，公司实施2013年度利润分配方案，本次分配以2013年底公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送3股，转增2股，股权登记日为2014年4月30日。2015年11月7日解禁（本批解禁30%），当日收盘价为41元。

李某2015年11月7日解禁时应缴纳个人所得税计算过程如下：

（1）授予100万股，送转后股数为150万股。

实际投资成本调整为：100×20 30=2030万元

实际每股投资成本=2030/150=13.5元/股

（2）本批次解禁30%，即150万股×30%=45万股

100万股股权登记日收盘价为36元，150万股股权登记日收盘价调整为：36×100/150=24

本批次解禁公允价=（24 41）/2=32.5元/股

（3）应纳税所得额=（32.5-13.5）×45万股=855万元

应纳个人所得税= (8550000/12×45%-13505)×12=3685440元。

上述税款可在限售性股票解禁之日起在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

十一、非上市公司实施股权激励适用递延纳税的，企业上市后个人转让股票应纳个人所得税扣缴义务人如何确定？

适用递延纳税的个人在转让上市公司股票时按财税[2009]167号文件转让限售股的有关规定处理。上市公司不再是扣缴义务人，个人所得税由证券机构负责代扣代缴。

< The End >

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