知识点

《礼记·中庸》：“凡事豫则立，不豫则废。言前定则不跲，事前定则不困，行前定则不疚，道前定则不穷。”因此，合伙不易，且行且珍惜，前提是亲兄弟明算账，丑话说在前头，不要因合伙不成，连朋友也做不成。

天下之事，合久必分，分久必合，这是历史发展的必然趋势。硬要深究其中道理，不外乎一个“利”字，所谓分有分利，合有合利，分利大则人心思分，合利大则人心思合。古今中外，无不如此。

合伙人时代下，越来越多的人懂的抱团取暖，共合作，同发展。创业者都会以几个人合伙共同创业，分工合作，形成强有力的团队。或者是企业希望员工能长久的与企业共同发展，通过股权激励的方式将员工与创始股东形成体益共同体。在合伙的过程中，股权必然是其中不可或者的纽带之一，通过股权将大家合成一心。合必有分，因此，在合伙的过程中，分也是一个必然趋势。

前面多数的文章中我们分析了很多关于怎么合伙，怎么激励员工的话题，其实对于股东或者员工退股时，我们该怎么处理，或者说到底要不要退钱给他，也是很多企业家、创业者关心的问题。

既然股东有进，必然就有退。退出这个团队、退出这个公司都很简单，背后是所持有的股权要不要退回？怎么退？退出的股份要不要给他钱呢？

合伙退股，钱要不要退？

上海有一家企业，我们帮他们做股权的战略规划，他们是几个人共同成立了一家公司，其中一个小股东，因为能力及人品等各方面的表现，其他股东都觉得不再适合合伙，希望他能退出出去，经过谈判，他也同意退出，就是在退出时股金要不要退双方无法达成一致。退出的这个小股东希望当时投入的几万块钱，能全部退给他。而其他的股东都不同意，觉得公司目前没有挣钱，还在亏损，为什么要退给你。你直接退股，办理工商手续走人就行了，相当于净身出户。

这种情况到底要不退钱？

这属于合伙人股权的退出，我们来设想一下，如果这个小股东持股5%，公司注册资本300万，对应的认缴比例为15万。当时出资了3万，还有12万未实缴到位。先不说他走的时候，这5%的股权是否退3万元。他退出的时候股权应该做如何处置，才算是全部退出呢？

股东会开会，同意他退出，由指定股东或者其他股东同比例购买他的5%的股权。因为公司是不能做为回购方的，只有由股东来进行股权的转让。工商的股权转让变完后，才算全部退出。

• 假设A全部接受了这5%的股权，办理了工商注册，相当于A接受了5%对应的认缴比例15万。A接受这5%的股权后，是按照15万实缴呢，还是12万？
• 同时公司以后每年的盈利中这5%的对应的分红也会由A获得。他的分红是按12万对应的分，还是15万对应的分？
• 如果A按15万实缴，A会说那个小股东之前已经出过3万了，为了什么要按15万缴，如果按12万缴，那另外的3万算谁的？

你觉得A是否要出这3万元给到这个小股东呢？

其实这个过程的退出是一种股权卖买的退出，应该按照该股东之前的出资，由其他股东进行购买，才能获得该部分的股权。因为公司不盈利，大家会觉得亏，其实如果谈不好，小股东不退股，但人不在这干了，以后公司做好了，他还有权利来索取分红呢，这个时候在职的股东会更不愿意。所以我们应该站在未来看现在，把眼光放远一点，基于公司未来的发展，对股权的价值提前做好衡量即可。

分摊折旧，退出时钱要不要退？

一家烘焙连锁店，与几个人合伙，因为中间合作的不愉快，其中一个股东提出了退出合伙，其他股东也同意他退出，并同意退出他的部分出资。其中店面的设备设定的是三年折旧，只合伙了一年，退出的这位合伙人要求将另外二年的折旧费退还给他，其他的股东不同意，觉得已经算折旧了，这部分钱就不应该退给你。

这种情况到底要不要退钱

朋友合伙，贵在信任，股东退伙，因在不合。这种不合往往是没有定好合伙的规则，就是在合作过程中，大家的责权利分别是什么，定位是什么，没有提前说明。类似这种餐饮、烘焙、超市等会有一些设备的项目，对于设备的折旧问题，也是需要提前说明。是按什么方式来折算的，折算的钱是来自股东的投入，还是每年从利润中折掉一部分。

因为设备肯定是在股东出资后就进行了购买，相当于钱已经花掉了一部分。对于股东出资的钱中被折旧的部分是否退还，如果先前有约定不退，那就按约定执行，如果没有约定，必然要退未折旧的部分。设备的折旧是分年来折的，在没折之前对应的资金并没有折掉，股东退出时，未折掉的部分应该退还股东。

我们纠结的往往当下的利益，没有往前看到后来的利益。所以大家才会觉得他都要走了，为什么要退给他。所有能花钱办到的事，都是小事，退一步海阔天空，为什么一定要活在阴暗里，而不是花小钱，活在未来，活在阳光里。

员工激励，离职时退股钱要不要退？

某公司激励员工，当初奖励的方式，给了员工5%的股权，员工没有出资。干了两年后，员工提出离职。老板要求收回股权。员工提出按照公司的净资产价格，收回他持有5%的股权。老板则认为当时是以奖励的方式进行给的股权，员工并没有出资，应该以不出费的形式把这5%收回来。

这种情况要不要给钱？

有因没有果，像无根之水，不知道怎么来的，不知道流向何处。合伙不同，股权不同，是股东他就有对应的权利和义务。如果不能提前做好规避，最后就会出现这种意见不一致的情景。这种情况下只能进行双方的协商，协商不成就只能走司法程序。到最后，老板还是要付出一定的经济代价来处理的，同时还付出了很多的时间成本。

奖励的股权不需要出资，背后一定是时间的付出和业绩的体现。所以我们在给员工股权时，一定要明确基于什么给的。员工要达到什么条件，达不到怎么办。比如：

• 连续三年达到某一业绩，可以获得该股权的所有权，进行工商变更，没达到无条件收回
• 奖励的股权仅做为每年分红的收益条件，不享受其他的权利。人离职，股权按照奖励的价格收回。
• 获得股权后在公司工作满十年，退出时，可以退出一部分股东，保留一部分，或者退出时按照市场价格进行回购。
• ...............

条件的设定决定了你这股权用的好不好，激励的有没有效果。反之就是纠纷。

奉送大家一句话，真格基金的徐小平说过：不要用兄弟情谊追求共同利益，要用共同利益追求兄弟情义。