非货币性出资以土地出资(以非货币性资产出资方式取得的股权)

目前来看，有两种常规备选方案，即直接转让和以名下土地经评估后作价入股至有限公司。

1、建议选择评估作价入股方式

直接转让和评估作价入股方案的优劣和选择，关键在于税费成本的衡量和测算，以及当地主管税务机关的监管口径。个人认为评估作价入股方式更合适一些，理由在于：

（1）毕竟这是内部土地产权主体的转换，不属于市场化的交易行为，土地评估价格在一定范围内可以按照税务可接受的程度从低评估，这样可以降低税费成本和风险；

（3）评估作价入股可免征契税，土增税也有免的可能。

2、土地评估作价入股涉及的主要税费

（1）个人所得税

个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法按照20%计算缴纳个人所得税。

（2）增值税

增值税为土地不含税评估作价金额的5%，即应纳增值税=评估作价金额/（1 5%）*5%。

（3）城建税及附加

城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加分别按照增值税纳税额的7%（按照城区计算）、3%和2%，即合计为增值税纳税额的12%。

（4）土地增值税

土地增值税看您这种情况能否属于税务认可改制重组，认定为改制重组可以免征土增税；如果不认可需要结合您原始取得土地的成本和本次评估作价，计算增值率和相应税率，计征土增税。

根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2018〕57号)相关规定：第四条规定，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。第五条规定，上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

（5）契税

根据《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）第七条规定，“企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税”。自然人与其个人独资企业、一人有限责任公司之间土地、房屋权属的无偿划转属于同一投资主体内部土地、房屋权属的无偿划转，可比照上述规定不征收契税。