证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2020-144
债券代码：127015 债券简称：希望转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易概述
1、基本情况
新希望集团有限公司系新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的控股股东；新希望乳业股份有限公司为公司董事长刘畅控制的企业；草根知本集团有限公司及其控股子公司、四川新希望房地产开发有限公司及其控股子公司、新希望化工投资有限公司及其控股子公司、兴源环境科技股份有限公司及其控股子公司为与公司受同一实际控制人控制的企业；北京嘉和一品餐饮管理有限公司为公司的控股股东的联营企业控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与以上关联人及其下属企业之间发生的产品购销行为构成关联交易。
公司于2020年3月31日召开的第八届董事会第十三次会议已审议通过了公司2020年度将向各关联人及其下属企业购买饲料原料、乳制品、养殖设备等产品的金额不超过人民币67,100万元，接受各关联人及其下属企业提供的劳务不超过人民币113,170万元，向关联人租赁资产不超过人民币600万元，向各关联人及其下属企业销售饲料、包装物、肉制品、熟食等产品的金额不超过人民币28,900万元；公司2020年8月27日召开第八届董事会第二十次会议已审议通过了公司2020年度接受各关联人及其下属企业提供的劳务由不超过人民币113,170万元调整为245,170万元，向关联人及其下属企业销售饲料、包装物、肉制品、熟食等产品的金额由不超过人民币28,900万元调整为31,100万元。具体内容详见公司于2020年4月1日、2020年8月31日在《中国证券报》、《证券日报》、和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签订日常关联交易框架协议暨对2020年度日常关联交易进行预计的公告》（公告编号：2020-44）及《关于调整2020年度日常关联交易预计及补充关联交易的公告》（公告编号：2020-111）。
因下属公司生产经营需要，现将公司2020年度接受各关联人及其下属企业提供的劳务由不超过人民币245,170万元调整为349,170万元，向各关联人及其下属企业购买饲料原料、乳制品、养殖设备等产品的金额由不超过人民币67,100万元调整为74,200万元，其他关联交易预计金额不调整。经上述调整后，公司2020年度日常关联交易预计的总金额为455,070万元。
2、董事会审议情况
本公司董事会于2020年10月30日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2020年度日常关联交易预计及补充关联交易的议案》，在4名关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决的情况下，4名非关联董事，4票赞成，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
3、该交易尚需提交公司股东大会审议
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次关联交易事项经本公司董事会审议后，尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成借壳，也不需要经有关部门批准。
（二）关联交易类别和金额 LINK Excel.Sheet.12 C:UsersAdministratorDesktop董事办杂七杂八2017年资料6巨潮资讯网关联交易统计.xlsx Sheet1!R2C1:R34C9 a f 5 h * MERGEFORMAT
1、调整预计日常关联交易类别和金额
（1）调整预计日常关联交易类别和金额
表1调整前后的预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
注：（1）日常关联交易额度等有调整的地方已加粗并突出显示。
（2）四川鼎晟物业服务集团有限公司更名为新希望物业服务集团有限公司，成都华融化工有限公司更名为华融化学股份有限公司。
（2）补充确认及全年预计情况
表2调整的日常关联交易的全年预计情况
单位：万元
二、 关联人介绍及关联关系
（一）公司名称：杭州中艺生态环境工程有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：913301006092114490
法定代表人：张挺
注册资本：75,100万元
注册地：浙江省杭州市
住所：浙江省杭州市江干区九盛路9号25幢A座2楼201室
营业执照经营范围：服务：承接环境工程、水处理工程，园林绿化工程施工、设计及绿化养护管理，市政公用工程施工总承包，建筑工程施工总承包，仿古建筑工程专业承包，文物保护工程施工（具体范围详见资质证书），环保工程专业承包，城市及道路照明工程专业承包，体育场地设施工程专业承包，建筑工程技术咨询，建筑工程管理咨询，园林工程、市政工程技术咨询，园林工程、市政工程管理咨询，物业管理，承办展览，道路保洁，保洁服务；批发、零售：园林建设构配件，植物，花卉，山石，盆景。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：2020年6月30日未经审计总资产335,385.46万元，净资产94,309.85万元，实现营业收入26,474万元，净利润-849.93万元。
2、与上市公司的关联关系
杭州中艺生态环境工程有限公司系兴源环境科技股份有限公司控股子公司，兴源环境科技股份有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定，杭州中艺生态环境工程有限公司系公司的关联方。
3、履约能力分析
杭州中艺生态环境工程有限公司经营运转正常，公司与之关联交易占公司比重较小，不存在履约能力障碍。
（二）公司名称：浙江源态环保科技服务有限公司
统一社会信用代码：91330183079319291Y
法定代表人：王征宇
注册资本：10,000万元
注册地：浙江省杭州市
住所：浙江省杭州市富阳区场口镇盘龙山路20号第2幢1005室
营业执照经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；水环境污染防治服务；环境保护监测；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电力电子元器件销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子产品销售；塑料制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主要财务数据：2020年6月30日未经审计总资产52,988.85万元，净资产18,522.73万元，实现营业收入3,098.3万元，净利润-266.31万元。
2、与上市公司的关联关系
浙江源态环保科技服务有限公司系兴源环境科技股份有限公司控股子公司，兴源环境科技股份有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定，浙江源态环保科技服务有限公司系公司的关联方。
3、履约能力分析
浙江源态环保科技服务有限公司经营运转正常，公司与之关联交易占公司该类业务比重较小，不存在履约能力障碍。
（三）公司名称：成都运荔枝科技有限公司
统一社会信用代码：91510107MA670GLW39
法定代表人：孙晓宇
注册资本：500万元
注册地：四川省成都市
住所：成都市武侯区晋阳路184号4楼6A号
营业执照经营范围：计算机网络技术研发、技术推广、技术咨询及技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；互联网信息咨询服务；公共关系服务；市场调研；增值电信业务代理；物流信息咨询服务；供应链管理；商务信息咨询；道路货物运输；货物专用运输(链式，集装箱，冷藏保鲜)；国内货物运输代理、装卸服务、货物配载；仓储服务(不含国家违禁物品和易燃易爆物品，不含危险化学品等储存)；汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
主要财务数据：2020年6月30日未经审计总资产5,042.12万元，净资产-208.73万元，实现营业收入11,038.76万元，净利润-524.19万元。
2、与上市公司的关联关系
成都运荔枝科技有限公司系草根知本集团有限公司控股子公司，草根知本集团有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定，成都运荔枝科技有限公司系公司的关联人。
3、履约能力分析
成都运荔枝科技有限公司经营运转正常，公司与之关联交易占公司比重较小，不存在履约能力障碍。
（四）公司名称：四川新蓉营养科技有限公司
统一社会信用代码：9151010033209690X1
法定代表人：贾堂明
注册资本：1,000万元
注册地：四川省成都市
住所：四川省成都市天府新区华阳街道益州大道南段588号1栋3单元7层704号
营业执照经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；供应链管理；食品原料及产品检测与分析；商务信息咨询；仓储服务（不含危险品）；装卸服务；市场调查；企业管理及咨询；企业形象策划；市场营销策划；公共关系服务；广告设计、制作、代理发布；销售（含互联网上销售）：钢材、电子电器、针纺织品、日用品、文体用品、农副产品、花卉苗木。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。普通货运；食品销售（含互联网上销售）。（未取得相关行政许可(审批)，不得开展经营活动）。
主要财务数据：2020年6月30日未经审计总资产37,593.38万元，净资产222.35万元，实现营业收入39,804.10万元，净利润-318.82万元。
2、与上市公司的关联关系
四川新蓉营养科技有限公司系草根知本集团有限公司控股子公司，草根知本集团有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定，四川新蓉营养科技有限公司系公司的关联人。
3、履约能力分析
四川新蓉营养科技有限公司经营运转正常，公司与之关联交易占公司比重较小，不存在履约能力障碍。
三、关联交易的主要内容：
1、定价政策和依据
各项产品的价格，须按本条的总原则和顺序确定：
（1）凡有政府定价的，执行政府定价；
（2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；
（3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；
（4）前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。
目前，公司所有的关联交易均执行市场价。
协议约定，如果第三方能按照优于协议向下一方的价格条件购买或销售相同或相似产品，则另一方有权从该第三方销售或购买产品。
2、交易标的：土建工程、肉制品、运输服务
3、交易金额：按照协议条款，公司与各关联人根据实际生产经营的需要，决定签署相关协议，接受关联人杭州中艺生态环境工程有限公司提供土建工程130,000万元，浙江源态环保科技服务有限公司土建工程50,000万元，成都运荔枝科技有限公司及其控股子公司运输服务4,000万元，购买关联人四川新蓉营养科技有限公司及其控股子公司、草根知本集团有限公司及其控股子公司肉制品7,100万元。
4、交易协议生效条件：协议自各方及其法定代表人或授权代表签字、盖章后成立，经本公司股东大会审批通过后生效。
四、交易目的和对公司的影响
本次与公司发生关联交易的公司及其下属企业均为本公司的关联法人，本公司与上述各关联人及其下属企业存在日常购、销往来，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该等购、销行为构成日常关联交易。本公司向各关联人及其下属公司购买和销售产品以及接受劳务服务，是本公司产业化经营的需要，这将保证原材料及产品质量，提高本公司产品竞争力。为了规范交易程序，使交易遵循公平、有偿、互利的市场原则进行，以切实保障中小投资者的合法权益，本公司（并代表其下属企业）与各关联人(并代表其下属企业)签署了相关协议，并共同遵守。
本次关联交易定价公允、合理，未损害公司及公司广大股东的利益，公司不会因此关联交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），也不会因此交易对公司财务状况、经营成果产生重大影响。
公司与关联交易对方的交易额度均较小，无论从短期还是长期，一次性影响和持续性影响等多个方面，对双方的本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等均不产生重大影响。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
2020年10月19日，本公司独立董事出具了表示同意签署上述事项的事前认可意见，并签署了同意本次关联交易事项的独立意见，独立董事认为：公司向各关联人及其下属公司购买和销售产品以及接受劳务服务，是公司产业化经营的需要，将保证原材料及产品质量，提高公司产品竞争力。本次调整2020年度日常关联交易预计及补充关联交易的定价公允、合理，未损害公司及公司广大股东的利益，公司不会因此关联交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），也不会因此交易对公司财务状况、经营成果产生重大影响。
因此同意本次调整2020年度日常关联交易预计及补充关联交易事项。
六、保荐机构核查意见
公司本次调整2020年度日常关联交易预计及补充关联交易事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
招商证券股份有限公司对公司本次调整2020年度日常关联交易预计及补充关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、招商证券股份有限公司关于公司调整2020年度日常关联交易预计及补充关联交易的核查意见。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二○二年十月三十一日
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2020-141
第八届董事会第二十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议通知于2020年10月19日以电子邮件及电话方式通知了全体董事。第八届董事会第二十四次会议于2020年10月30日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事8人，实到8人。会议由公司董事长刘畅女士主持，公司监事、高管人员列席了会议。本次会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了“2020年第三季度报告全文及正文”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司2020年第三季度报告全文详见2020年10月31日巨潮资讯网，2020年第三季度报告正文刊登于同日《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
（二）审议通过了“关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。
本议案将提交到公司2020年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过了“关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了可转换公司债券发行方案，包括本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、付息的期限和方式等共计20项条款。
（一）本次发行证券的种类
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行规模
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）债券期限
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）债券利率
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）付息的期限和方式
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）担保事项
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（八）转股期限
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（九）转股价格的确定及其调整
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十）转股价格向下修正
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）转股股数确定方式
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）赎回条款
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）回售条款
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）转股年度有关股利的归属
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）发行方式及发行对象
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）向公司原股东配售的安排
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）本次募集资金用途
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）募集资金存放账户
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
（四）审议通过了“关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了发行可转换公司债券的预案，除了本次可转债的概述条款外，预案还包括财务会计信息及管理层讨论与分析、募集资金用途、利润分配情况等内容。
本预案将提交到公司2020年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司 2020年10月31日刊登于巨潮资讯网上的《公开发行可转换公司债券预案》。
（五）审议通过了“关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币85亿元（含85亿元），扣除相关发行费用后拟投资生猪养殖项目和偿还银行贷款项目。
本议案将提交到公司2020年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司2020年10月31日刊登于巨潮资讯网上的《公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。
（六）审议通过了“关于公司前次募集资金使用情况报告的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司董事会已就前次公开发行股份募集资金的使用情况编制了《新希望六和股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案将提交到公司2020年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司 2020年10月31日刊登于巨潮资讯网上的《前次募集资金使用情况报告》。
（七）审议通过了“关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保障中小投资者利益，使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员作出了相关承诺。
本议案将提交到公司2020年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司 2020年10月31日刊登于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
（八）审议通过了“关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案将提交到公司2020年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司 2020年10月31日刊登于巨潮资讯网上的《可转换公司债券持有人会议规则》。
（九）审议通过了“关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据可转债发行工作的需要，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转换公司债券的相关事宜。
本议案将提交到公司2020年第二次临时股东大会审议。
（十）审议通过了“关于建立募集资金专项账户的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
为规范本次发行可转换公司债券募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用于本次发行可转换公司债券募集资金存储。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。
（十一）审议通过了“关于继续加大生猪养殖投资的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
为落实公司生猪产业发展战略，促进公司养殖业务的发展，公司拟继续加大在生猪养殖业务的投资力度，拟建设山东滨州新建年出栏50万头生猪养殖项目，项目总投资额共计67,825.58万元，其中固定资产投资共计42,625.58万元，生物性资产和流动资金投资共计25,200.00万元（项目具体内容详见附件）。
（十二）审议通过了“关于调整2020年度日常关联交易预计及补充关联交易的议案”
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
因下属公司生产经营需要，公司2020年度接受各关联人及其下属企业提供的劳务由不超过人民币245,170万元调整为345,170万元，向各关联人及其下属企业购买饲料原料、乳制品、养殖设备等产品的金额由不超过人民币67,100万元调整为74,200万元，其他关联交易预计金额不调整。经上述调整后，公司2020年度日常关联交易预计的总金额为455,070万元。
本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司 2020年10月31日刊登于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于调整2020年度日常关联交易预计及补充关联交易的公告》。
（十三）审议通过了“关于与建信信托有限责任公司合作发起设立‘四川新希望农业发展合伙企业（有限合伙）’的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
为落实公司农牧食品产业一体化发展战略，促进公司农业产业链的拓展与布局，公司子公司沈阳新希望农投咨询有限公司拟与建信信托有限责任公司共同发起设立总规模不超过人民币13.24亿元的“四川新希望农业发展合伙企业（有限合伙）”，通过该合伙企业投资于生猪产业链项目。
本次投资的具体情况详见公司 2020年10月31日刊登于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于与建信信托有限责任公司合作发起设立四川新希望农业发展合伙企业（有限合伙）的公告》。
（十四）审议通过了“关于发起设立山东新希望鑫农股权投资基金合伙企业(有限合伙)的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
为落实公司农牧食品产业一体化发展战略，促进公司农业产业链的拓展并优化区域布局，公司子公司广东新希望新农业股权投资基金管理有限公司、山东省新希望农业投资有限公司、山东省新希望农业发展有限公司拟与山东省新动能基金管理有限公司、青岛市市级创业投资引导基金管理中心、青岛巨峰科技创业投资有限公司共同发起设立总规模人民币30亿元的山东新希望鑫农股权投资基金合伙企业(有限合伙)。
本次投资的具体情况详见公司 2020年10月31日刊登于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于发起设立山东新希望鑫农股权投资基金合伙企业(有限合伙)的公告》。
（十五）审议通过了“关于召开2020年第二次临时股东大会的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》和公司《章程》等有关规定，公司董事会提议在2020年11月18日召开公司2020年第二次临时股东大会，审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等事项。公司2020年第二次临时股东大会召开的具体时间：2020年11月18日（星期三）下午2：00。
现场会议召开地点：四川省成都市高新区科华南路339号明宇豪雅饭店四楼明宇厅。
具体内容详见公司 2020年10月31日刊登于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
二二年十月三十一日
附件：拟投资项目
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2020-145
关于与建信信托有限责任公司
合作发起设立四川新希望农业发展
合伙企业（有限合伙）的公告
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为落实新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）农牧食品产业一体化发展战略，促进公司农业产业链的拓展与布局，公司子公司沈阳新希望农投咨询有限公司（以下简称“沈阳农投”）拟与建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）共同发起设立总规模不超过人民币13.24亿元的“四川新希望农业发展合伙企业（有限合伙）”（下称“合伙企业”，以后续工商核名为准），通过该合伙企业投资于生猪产业链项目。其中沈阳农投认缴出资金额不超过33,400万元，出资比例为25.23%；建信信托（代表信托计划出资）认缴出资金额为不超过99,000万元，出资比例为74.77%。
2、董事会审议情况
公司于2020年10月30日召开第八届董事会第二十四次会议，会议以8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于与建信信托有限责任公司合作发起设立“四川新希望农业发展合伙企业（有限合伙）”的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、子公司及合作方基本情况
1、沈阳新希望农投咨询有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：辽宁省沈阳市皇姑区昆山西路89号甲A2座904室
法定代表人：赵亮
注册资本：人民币2,000万元
经营范围：企业管理咨询，财务顾问，市场调整，并购咨询，商务代理服务，知识产权代理；农业技术开发、技术咨询。
股权比例：沈阳农投为公司子公司，公司通过全资子公司金橡树投资控股（天津）有限公司持有沈阳农投100%股权。截至目前，公司没有为该公司提供财务资助及担保等情形。
2、建信信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：安徽省合肥市九狮桥街45号兴泰大厦
法定代表人：王宝魁
注册资本：人民币105亿元
经营范围：本外币业务：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
股权结构：建信信托股东为中国建设银行股份有限公司（持股67%）、合肥兴泰金融控股（集团）有限公司（持股33%），其中合肥兴泰金融控股（集团）有限公司的全资股东为合肥市国有资产管理委员会。公司与建信信托不存在关联关系。
三、合伙企业的基本情况
1、合伙企业名称：四川新希望农业发展合伙企业（有限合伙）
2、合伙企业规模：总认缴不超过人民币13.24亿元
3、合伙企业期限：10年
4、合伙企业类型：有限合伙制
5、注册地址：成都市
6、执行事务合伙人：沈阳新希望农投咨询有限公司
7、出资方式：
8、出资进度：各合伙人可一次或分期出资。
9、营业范围：农业技术推广服务技术研究；农业科学研究和试验发展；农业规划服务；企业管理咨询；企业管理服务（不含资产管理及投资咨询）；农业技术咨询。（以工商核定为准）。
10、投资方向：合伙企业资金主要用于公司名下相关生猪产业链项目，包括并不限于猪场项目建设、猪场租赁、饲料等原材料采购及其他营运资金需求。
11、合伙企业管理模式
由执行事务合伙人负责执行合伙企业投资及日常事务管理。
12、合伙企业分配方式
合伙企业利润按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。
13、退出机制
投资标的转股或资产重组、按投资协议约定转让给其他投资者、上市公司并购（本公司拥有优先收购权）、有利于投资增值的其他退出方式。
14、合伙企业会计核算方式
按照中国会计准则进行核算，执行事务合伙人应在审计报告出具后的15日之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向其他合伙人提交经审计的财务报告及各合伙人在合伙企业中的资本账户余额及该会计年度的变化。
15、关于本次及后续是否涉及关联交易情况的说明
公司本次对外投资不构成关联交易，公司参与投资设立该合伙企业的主要目的也是通过该合伙企业围绕公司所处生猪产业链进行投资与整合，加速公司的产业升级和成长。
16、其他说明
各出资人的合作地位及权利义务以及公司对投资是否有一票否决权等情况无特别安排。上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员并未参与合伙企业份额认购，公司董事、监事、高级管理人员未在合伙企业中任职。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司与建信信托合作设立合伙企业，有助于扩大公司的资金及项目合作渠道，通过利用外部市场化资金支持公司战略部署，拓展农业产业链。
2、存在的风险
（1）农牧项目股权投资具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资可能面临较长的投资回收期，且项目运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或合伙企业亏损的风险。
（2）在合伙企业的设立及运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。
3、对公司的影响
本次拟参与设立的合伙企业投资于符合公司主营业务方向的生猪养殖项目，能为公司带来如下价值：
（1）杠杆优势：通过吸引外部市场化资金参与符合公司主业方向的产业投资，可以发挥产业及金融的共赢，放大公司自有资金投资规模，加快业务布局。
（2）资源优势：构建公司与社会化金融机构的产业合作联盟，有利于公司未来更好的利用各类金融机构在渠道、管理等方面的优势，为公司产业链纵深发展提供全产业链金融配套服务。
五、其他说明
根据深圳交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的规定，公司将在后续实施过程中及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意投资风险。
二○二○年十月三十一日
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2020-140
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
重要内容提示：
1、新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及符合监管政策法规要求的其他资金不少于人民币40,000万元（含），不超过人民币80,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购价格不超过人民币40.00元/股（含），公司将根据股票价格波动及市场整体趋势审慎确定具体回购价格。拟回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。本次回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案起不超过12个月。
2、公司第八届董事会第二十二次会议于2020年9月17日已以通讯表决的方式审议并通过了《关于回购部分社会公众股的方案》。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司设立有回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
3、相关风险提示：可能存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求的风险；可能面临公司股票价格持续超出本回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险等。如出现上述风险，公司董事会将对回购方案作出调整。敬请广大投资者注意投资风险。
根据2018年11月9日证监会、财政部、国资委公布的于《关于支持上市公司回购股份的意见》，以及《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等有关规定，公司拟定了回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
回购股份的目的，是为促进股东价值最大化，有效维护广大投资者利益，出于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，持续激活经营管理团队，确保公司各项战略，特别是养猪战略的坚决落实，保证实现规划中的生猪出栏目标。回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。
2、回购股份的方式
本次回购股份方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
3、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（2）回购股份的数量及占公司总股本的比例：公司将根据资本市场、本公司股价的波动和变化，酌情及适时回购公司公开发行的股份，拟回购资金总额不少于人民币40,000万元（含），不超过人民币80,000万元（含），具体回购资金总额及回购股份的数量以回购期限届满时实际回购情况为准。
4、用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及符合监管政策法规要求的其他资金。
5、回购股份的价格、价格区间或定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币40.00元/股（含），公司将根据股票价格波动及市场整体趋势审慎确定具体回购价格。
本公司将严格按照有关法律法规及上市规则的要求执行股份回购计划，及时履行信息披露义务。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格、价格区间。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案起不超过12个月，如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：
（1）如果在股份回购期限内回购股份资金总额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会在法规允许范围内决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司自2020年10月31日起将股份回购事项正式纳入可实施操作期间，公司董事会将根据市场情况正式作出回购决策并予以实施。
回购方案可实施操作期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕后，可能对公司股本结构造成以下变动：
（1）若根据最高回购金额8亿元、最高回购价格上限40.00元/股测算，即2,000万股，约占公司目前总股本的0.44%，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：
注：1、上述“变动前”股份数量和比例数据，为公司非公开发行股份上市当天收盘后的股份数据，即本回购报告书披露前一交易日2020年10月29日股份数据；
2、由于目前处于公司可转换公司债的转股期，公司无法准确预计每日的转股数量。因此，上述“变动后”股份数量没有考虑从2020年10月30日起的转股数量，特此说明。
（2）若根据最低回购金额4亿元、最高回购价格上限40.00元/股测算，即1,000万股，约占公司目前总股本的0.22%，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：
8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2020年6月30日，公司总资产为9,129,315.20万元，归属于上市公司股东的净资产为2,981,899.60万元，流动资产为2,883,084.20万元。按2020年6月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限若达到人民币8亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为0.88%、2.68%、2.77%。
截至2020年6月30日，公司拥有货币资金101.36亿元，约为本次回购股份资金总额上限的13倍，因此，公司资金充足。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金及符合监管政策法规要求的其他资金支付本次股份回购价款是可行的，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
9、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
公司对控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月（即2020年3月17日至9月17日）内买卖本公司股份的情况进行自查，除公司股东新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）、控股股东一致行动人拉萨经济技术开发区新望投资有限公司（以下简称“新望投资”）、公司董事王航先生外，上述主体在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
新希望集团在董事会作出回购股份决议前六个月内存在买卖本公司股份的行为。公司于2020年2月4日收到公司股东新希望集团通知，并于2020年2月5日披露了《关于公司股东拟增持公司股份的公告》（公告编号：2020-13），公告了新希望集团拟于未来6个月内以不低于2亿元人民币、不超过4亿元人民币的金额，通过深圳证券交易所交易系统所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式）增持公司股份相关事项。公司也于2020年5月6日披露了《关于公司股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2020-66）。截至2020年8月5日，新希望集团本次增持计划实施期限届满并已实施完毕，公司披露了《关于公司股东完成增持公司股份计划的公告》（公告编号：2020-103），在增持期限内，新希望集团增持本公司股份2,000,000股，占公司总股本的0.05%，增持金额合计36,530,975元（不含交易手续费），本次增持计划完成后，新希望集团持有本公司股份1,050,163,129股，占公司总股本的24.44%。
公司董事王航先生，出于对公司发展的信心，于2020年9月10日向公司董事会来函报告，计划以自有资金在公开市场购买公司股票。公司也将相关情况及时向交易所报备。王航先生从2020年9月14日至董事会作出回购股份决议前，通过集中交易竞价，增持公司股票28,400股，增持比例为0.0007%，增持均价为30.92元/股，增持总金额87.80万元，当前持股数量为28,400股，当前持股比例为0.0007%。
公司股东新希望集团、董事王航先生的上述增持行为是根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，其增持行为符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、法规、部门规章、规范性文件等规定，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司股东新望投资由公司的实际控制人刘永好先生所控制的新兴化工与当时公司和新希望集团的9名董事或高管共同出资成立。2020年6月5日，公司收到新望投资出具的《关于股份减持计划的告知函》，新望投资计划自2020年6月5日起15个交易日后的6个月内（2020年6月5日起15个交易日内不得通过证券交易所集中竞价方式减持）通过集中竞价或大宗交易方式减持本公司股票，减持计划合计减持不超过8,015,336股，占公司当时总股本的0.19%。本次减持属于新望投资内部部分自然人股东的个人资金需求，公司实际控制人刘永好先生所控制的新兴化工，将继续持有其通过新望投资间接持有的上市公司股份，没有减持计划。详见公司《关于股东减持股份计划预披露的公告》（编号：2020-74）。2020年9月5日，公司披露了《股东减持股份进展公告》（编号：2020-118），自2020年6月30日至9月4日，新望投资合计减持4,875,300股，本次减持计划数量已过半，减持均价34.71元/股，占总股本的比例为0.11%。从2020年9月4日至董事会作出回购股份决议前，新望投资没有再进行减持，减持数量和公司2020年9月5日披露的《股东减持股份进展公告》没有变化。
新望投资的股份减持行为系基于其内部自然人股东的资金需求，该减持计划已经进行了预先披露，按照相关规定履行了信息披露义务及相关承诺，减持与预披露的公告一致，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
10、本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
本次回购方案的提议人为公司董事长刘畅女士，其于2020年9月16日向公司董事会提议回购股份。刘畅女士在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
刘畅女士持有本公司2,155,452股，未来六个月没有减持公司股份计划。
11、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法在三年持有期限届满前进行注销。
12、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
公司于2020年3月31日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》（以下简称“该议案”）。根据修改后的《章程》第二十六条，“公司因本章程第二十四条第（三）项（将股份用于员工持股计划或者股权激励）、第（五）项（将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券）、第（六）项（上市公司为维护公司价值及股东权益所必需）规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”该议案于2020年4月28日由公司2019年年度股东大会审议通过。
本次回购股份的实施用途符合公司《章程》第二十六条的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可实施。
二、回购方案的审议和实施程序
1、上市公司董事会审议回购股份方案的情况。
公司第八届董事会第二十二次会议于2020年9月17日已以通讯表决的方式审议并通过了《关于回购部分社会公众股的方案》。
2、防范侵害债权人利益的相关安排和程序
公司本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或者股权激励，如果顺利实施，则公司不存在注销回购股份而减少注册资本的情形。
若公司未能将回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》等相关法律法规的规定，公司须把本次回购的未转让股份在三年持有期限届满前进行注销，届时公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未转让部分股份，并就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法律程序。
三、回购方案的风险提示
本回购方案在后续实施过程中，可能面临的风险及应对措施包括：
1、监管部门后续对于上市公司股份回购制定颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求的风险。如出现上述风险事件，公司将提请董事会及时调整回购方案，以适应新的监管规定与要求。如相关调整事项按照监管规定与要求，需要提请股东大会审议的，公司将提请董事会召集股东大会审议。
2、公司股票价格持续超出本回购方案披露的回购价格区间，导致回购方案无法实施的风险。如出现上述风险事件，公司将提请董事会及时调整回购价格区间，确保回购资金总额在实施期限内达到本回购方案披露的资金总额区间范围，促进回购方案顺利实施。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
四、独立董事意见
公司独立董事按照中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的要求，对公司股份回购方案相关事项发表如下独立意见：
1、公司本次股份回购方案符合《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（2019年修订）》及《公司章程》等相关规定，快速积极响应了国家政府和监管部门的政策导向并合法合规。
2、本次股权回购有利于保持公司经营、发展及股价的稳定，保障、保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化，进一步健全和完善公司运营机制，确保公司的经营可持续、健康发展，因此本次股份回购是非常必要的。
3、公司资金充足，资产负债率较低，回购股份资金金额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例较低，因此利用自有资金及符合监管政策法规要求的其他资金支付本次股份回购价款是可行的，本次回购不会对上市公司的研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力等产生影响。
4、拟回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，有利于激活经营管理团队，确保公司各项战略，特别是养猪战略的坚决落实，保证实现规划中的生猪出栏目标，提高公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。
5、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们一致认为公司本次股份回购方案合法合规，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次股份回购方案。
五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京中伦（成都）律师事务所就本次回购出具了《关于新希望六和股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书》，其结论意见如下：
本所律师认为，公司本次回购已经取得了必要的批准和授权；本次回购符合《公司法》《回购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件；截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段相关的信息披露义务，符合《公司法》《回购管理办法》《补充规定》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次回购的资金来源符合《回购管理办法》《补充规定》等法律、法规及规范性文件的相关要求。
六、其他事项说明
1、防范侵害债权人利益的相关安排和程序
公司已就本次回购事项，履行了必要的债权人通知和提示的法律程序，并作出了必要的安排。具体内容详见公司于2020年9月18日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购股份的债权人提示性公告》（公告编号：2020-125）。
2、回购账户
根据相关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：
持有人名称：新希望六和股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：0899990039
该账户仅用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，自该事实发生之日起3日内；
（3）每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
披露内容包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等。
拟定回购期限过半时，若公司仍未实施回购股份方案，公司董事会将对外披露未能实施回购的原因和后续回购安排。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于公司回购部分社会公众股的方案的独立意见；
3、北京中伦（成都）律师事务所出具的《关于新希望六和股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书》；
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2020-150
关于最近五年被监管部门和交易所
采取处罚或监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，现根据相关要求，公司将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施
（一）深交所采取的监管措施
1、2017年8月11日，深圳证券交易所公司管理部向公司出具了《关于对新希望六和股份有限公司时任高级管理人员党跃文的监管函》（公司部监管函[2017]第69号），具体内容如下：
“新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”）2017年半年报预约披露时间为2017年8月30日，你作为新希望时任高级管理人员，于2017年8月8日买入新希望股票20,000股，买入金额达15.92万元。你的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条以及《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.15的规定。本所希望你吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，杜绝此类事件发生。”
针对上述情况，公司进行了整改，具体措施如下：
（1）党跃文的辞职报告已在提交至公司董事会后生效，其属于任期届满前离职。按照相关规定，在其离职后的余下任期内和任期届满后六个月内，仍须继续遵守相关减持限制性规定。公司要求党跃文在离职后按照相关减持限制规定，须将本次交易获得的全部收益归还公司。党跃文先生对发生此次交易行为深表歉意，并愿意接受公司做出的上述处理决定。
（2）公司董事会已将此事通知公司董事、监事、高级管理人员，并通过董事会办公室及邀请中介机构，对公司有关内部信息知情人士进行法律、法规的宣传、培训和答疑解惑。同时，要求公司上述人员及其近亲属以此为戒，加强对《证券法》、《公司法》等法律、法规的学习，严格履行相关承诺，恪尽职守，杜绝此类事项的再次发生，切实维护公司和广大投资者的利益。
2、2020年9月23日，深圳证券交易所公司管理部向公司出具了《关于对新希望六和股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2020]第52号），具体内容如下：
“你公司2020年8月27日披露的《关于公司股东完成增持公司股份计划的公告》显示，你公司股东新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）自2020年2月5日起6个月内以不低于2亿元人民币、不超过4亿元人民币增持公司股份，增持价格不超过人民币20.00元/股（含）。2020年8月5日，你公司收到股东新希望集团通知，其增持你公司股份的计划已到期完成，但你公司迟至2020年8月27日才披露相关公告。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条和第2.1条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
针对上述情况，公司进行了整改，具体措施如下：
1、学习和总结
公司组织董事会办公室等相关部门和人员深入学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等证券法律、法规、规章规范性文件和相关规则，逐项落实并贯彻公司《信息披露制度》的规定，要求相关人员树立以充分信息披露为核心原则的规范运作意识，确保公司各部门相关人员严格按照相关法律、法规以及公司规章制度的要求，执行内部工作程序，认真、及时地报送信息，杜绝此类事项再次发生。
2、内部问责
公司收到监管函后，责令董事会办公室及相关人员作出深刻检讨，对存在的问题作出全面核查和反思。
在今后工作中，公司将严格按照相关要求，不断完善信息披露机制，提高规范运作意识，通过积极主动履行信息披露义务强化公司规范运作，提升上市公司透明度，保障和促进公司持续、稳定、健康发展。
（二）中国证券监督管理委员会四川监管局采取的监管措施
公司于2015年2月15日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）下发的《关于对新希望六和股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书（[2015]4号））（以下简称“《警示函》”），具体内容如下：
“经查，我局发现你公司存在下述行为：2013年3月，子公司新希望投资有限公司（以下简称“新希望投资”）与西藏信托有限公司（以下简称“西藏信托”）签订惠利二号单一资金信托合同，设立2亿元的资金信托。2013年4月西藏信托与你公司关联方新希望置业有限公司（以下简称“新希望置业”）签订惠利二号信托贷款合同，提供两亿元资金给新希望置业使用，1年期限届满后于2014年4月回款至新希望投资。上述投资完成后，你公司分别于2013年10月14日、2013年10月29日召开第6届董事会第4次、5次会议，并通过董事会决议，对包括上述投资在内的总额为16亿的投资理财进行补充授权。
上述决策程序不符合《公司章程》的规定，董事会未有效发挥决策与监督作用。且根据董事会授权，公司购买的理财产品应当为保本型产品，但根据银监会《关于严禁信托投资公司信托业务承诺保底的通知》，上述惠利二号产品不应视为保本型产品。
现根据《证券期货市场监督管理措施实施办法》（试行）第十一条的规定，对你公司予以警示。你公司应高度重视，并采取以下措施：1、认真查找原因，完善公司投资理财业务的决策程序及内控制度。明确从授权、执行、监督到信息披露等关键环节的控制程序，强化董事、监事、高管的义务和责任，改进公司投资理财的资金管理，杜绝此类问题再次发生。2、披露所涉两份信托合同的主要条款，包括但不限于合同对方、资金价格、资金最终使用者等信息。3、对相关责任人员进行内部问责。
你公司应当在收到本决定书之日起2个工作日内对外公告，于2015年3月12日前向我局提交书面整改报告。”
（1）根据整改计划，公司要求各职能部门和投资公司及时地组织本部门人员，对《内部控制制度》、《募集资金使用管理办法》、《证券投资管理制度》、《期货管理制度》、《衍生品投资管理制度》及《购买理财产品管理办法》的学习。通过学习，公司基层管理干部强化了对公司内控制度的理解，并在基础管理工作中，营造出规范运作的良好氛围。
（2）组织学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等证券法律、法规和相关规则，要求相关人员树立规范运作意识，不断提高业务素质和责任意识，确保今后严格按照相关法律、法规和公司规章制度的要求，严格执行内部工作程序，认真、及时地报送信息，杜绝此类事情的再次发生。
（3）2015年3月3日，公司独立董事专门召集公司审计、内控和公司财务负责人等，进行了现场沟通和交流，就外部监督工作提出了更高的要求，要求公司相关人员要加强对法律、法规的学习，树立规范运作意识和责任意识，严格执行内部工作程序；要求各中介机构要加强对公司进行合规运行提供更好地帮助和支持，并将有关情况向公司董事长作了专题汇报。
2、完善修订公司现有内控制度
针对出现的问题，公司决定进一步完善内控制度中关于投资和购买理财产品章节的授权审批制度，从制度上阻塞漏洞，防范于未然。主要包括：
（1）完善修订《内部控制制度》中有关投资理财、证券投资等业务制度，进一步明确投资理财业务从授权、执行、监督到信息披露等关键环节的控制程序，强化董事、监事、高管的义务和责任，建立内部问责制度，改进公司投资理财的资金管理。同时，为做好风险管控，公司董事会拟增设由独立董事负责的“风险管控委员会”，以进一步加强各项业务风险管理与内部控制。
（2）对有权购买理财产品的子公司，必须严格按照内控制度及其业务流程的相关规定执行。
（3）公司将进一步加强对下属企业相关法律、法规和内控制度的培训和教育，对主要分、子公司加强监督检查，将可能有投资意向的企业作为重点监管对象，并指定部门或专人进行监管，制定相应的管理措施强化信息的交流沟通，随时掌握主要企业的投资动向并加强业务指导，加强资金管理，进一步完善分、子公司的内控制度。
3、内部问责
公司收到四川证监局的《警示函》后，立即责令投资公司相关人员作出深刻检讨，按照四川证监局《警示函》的要求，对投资公司进行了专项内部通报批评，给予投资公司经营班子一次性的经济处罚5万元，并要求其将款项直接上交到公司财务部。
在今后工作中，公司将严格按照相关要求，加强有关投资理财业务的管理，督导相关单位和人员履行程序，合规运行。同时，公司将持续地加强对有关法规的宣贯，增强规范运作意识，进一步完善公司治理，强化规范运作，保障和促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，除上述情况外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
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