限制性股票激励(限制性股票激励计划是利好还是利空)

证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2021-052

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

股权激励方式：限制性股票（第二类）

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为299.35万股（以下简称“本次授予”），约占本激励计划草案公告日公司股本总额49,408.40万股的0.61%。

一、本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《浙江中控技术股份有限公司章程》等有关规定制订，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2019年股票期权激励计划。《浙江中控技术股份有限公司2019年股票期权激励计划》经公司于2019年8月16日召开的第四届董事会第十四次会议和2019年9月2日召开的第四届监事会第六次会议、2019年9月2日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

本次激励计划与正在实施的其他股票期权激励计划相互独立，不存在相关联系。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

三、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为299.35万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额49,408.40万股的0.61%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划做相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包含公司独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计1,003人，占公司员工总人数（截至2021年11月30日）4,880人的20.55%。具体包括：

（1）公司高级管理人员；

（2）核心骨干人员；

（3）董事会认为需要激励的其他人员。

2、以上激励对象含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。

3、以上激励对象中，不包括中控技术独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划拟授予对象不包括：①独立董事、监事，②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（二）本激励计划的相关日期及期限

1、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

2、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本次限制性股票激励计划授予价格为每股39.50元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股39.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为78.31元，本次授予价格占前1 个交易日交易均价的50.44%；

本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为84.87元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的46.54%；

本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为85.97元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的45.95%；

本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为96.50元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的40.93%。

2、定价依据

公司本次限制性股票的授予价格采用自主定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。

公司所处的软件和信息技术服务业，行业竞争激烈，公司业务持续发展需要一批稳定的研发技术人才及管理人才等，并需要不断吸引高素质的研发、产品、销售及管理人才。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。因此本次股权激励能够帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。

本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为39.50元/股，以此将促进核心团队员工进一步稳定，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

七、限制性股票的授予及归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2022-2026年5个会计年度，每个会计年度考核一次，需同时满足如下条件：

注：上述净利润为扣除股份支付影响的归母公司净利润

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的战略目标达成率和绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的战略目标达成率分为100%及以上和100%以下两种情况，激励对象的绩效考核结果划分为A、A-、B、C、D五个档次，只有在上一年度达到公司业绩目标及个人战略目标达成率为100%及以上且绩效考核等级为 A、A-或 B的前提下才可归属，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

说明：如个人无战略目标则不受战略目标达成率100%约束，仅根据绩效考核结果进行归属。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明

公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标体系为净利润增长率与营业收入增长率。营业收入增长率反映公司经营状况、市场拓展信心，是预测公司经营业务趋势的重要指标之一；净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度战略目标达成率和绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、本激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请具有证券从业资格独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1 n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q=Q0×P1×（1 n）÷（P1 P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1 n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P=P0×（P1 P2×n）÷[P1×（1 n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用或资本公积。

因此，公司将采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2021年12月15日为基准日对299.35万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：77.84元/股（2021年12月15日收盘价）；

2、有效期：限制性股票授予之日至每期归属日的期限；

3、历史波动率：取有效期对应期限的上证指数平均波动率；

4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；

5、股息率：取有效期对应期限的公司上市以来平均股息率。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司当前暂以草案公告日前一交易日收盘价作为每股限制性股票的公允价值对该部分限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则规定及要求，本激励计划成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2022年1月初）：

注：1、上述费用为预测成本、并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

5、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定限售和买卖股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象在限制性股票归属后离职且签署竞业限制协议或类似协议的，应当遵守该协议的约定并履行相应的义务，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若发生违反竞业限制的情况，公司除按照协议追究责任外，公司还有权要求激励对象将其获授的限制性股票因实际归属数量而产生的股份支付金额返还给公司。

8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

10、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

11、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

（一）本激励计划变更与终止的一般程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1）导致提前归属的情形；

2） 降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（3）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定并披露。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）公司/激励对象发生异动的处理

1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更

1）公司控制权发生变更；

2）公司出现合并、分立的情形。

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

2、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其下属子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系或劳务关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议/劳务合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（不含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务）的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象继承人需以激励对象遗产向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

（7）激励对象所在子公司控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

十三、上网公告附件

1、《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》；

2、《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

3、《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》；

4、浙江中控技术股份有限公司2021独立董事关于第五届董事会第八次会议相关议案的独立董事意见；

5、北京金杜（杭州）律师事务所关于浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

7、浙江中控技术股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见。

特此公告。

浙江中控技术股份有限公司董事会

2021年12月16日

证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2021-054

浙江中控技术股份有限公司

关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：浙江省杭州市滨江区六和路309号中控科技园F0105会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2021年12月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅同日刊载于上海证券交易所网站的《浙江中控技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。（公告编号：2021-055）

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第八次会议或第五届监事会第八次会议审议通过，内容详见公司于2021年12月16日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

2、 特别决议议案：议案1、2、3

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：刘文斌、郭学宁、王长征、李淼、万以华、倪卫琴、周习刚

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间

凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2021年12月29日（上午8:30-12:00，下午13:30-17:00）到公司证券事务部进行股权登记。股东也可以通过信函的方式办理登记手续，须在登记时间2021年12月29日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。

（二）登记地点

浙江省杭州市滨江区六和路309号中控科技园证券事务部

（三）登记方式

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件、加盖法人印章的授权委托书至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和股票账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡原件、委托人身份证复印件至公司办理登记。

3、异地股东可以信函的方式登记，信函以抵达公司的时间为准在来信上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东会议”字样；公司不接受电话方式办理登记。

六、 其他事项

1、出席会议者交通及食宿费用自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、会议联系方式

联系人：莫威、钟菲、董偲怡

联系电话：0571-81118603/0571-86667525

传真：0571-81118603

电子邮箱：ir@supcon.com

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江中控技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月31日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2021-055

浙江中控技术股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

● 征集投票权的时间：2021年12月27日至2021年12月29日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）

● 征集人对股东大会的议案1、议案2、议案3征集同意票，对议案4征求表决意见。

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司征集上市公司股东权利管理暂定规定》的有关规定的有关规定，并按照浙江中控技术股份有限公司（以下简称“中控技术”或“公司”）其他独立董事的委托，独立董事杨婕作为征集人，就公司拟于2021年12月31日召开的2021年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

一、征集人声明

本人杨婕作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2021年第三次临时股东大会中的股权激励计划相关提案公开征集股东委托投票权而制作并签署本公告。本人不存在中国证监会《公司征集上市公司股东权利管理暂定规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：浙江中控技术股份有限公司

股票简称：中控技术

股票代码：688777

法定代表人：CUI SHAN

董事会秘书：莫威

联系地址：浙江省杭州市滨江区六和路309号中控科技园

邮政编码：310053

互联网地址：http://www.supcontech.com

电子信箱：ir@supcon.com

（二）本次征集事项

由征集人针对2021年第三次临时股东大会中审议的如下议案公开征集委托投票权：

（三）本征集委托投票权公告签署日期：2021年12月15日。

三、本次股东大会基本情况

（一）会议召开时间：

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点：

浙江省杭州市滨江区六和路309号中控科技园F0105会议室

（三）需征集委托投票权的议案

四、征集人的基本情况

1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事杨婕女士，其基本情况如下：

杨婕女士，1979年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，2004年6月毕业于中南财经政法大学国际经济法法学专业。2004年7月至2006年9月，供职于中程科技有限公司。2006年10月至2010年3月，供职于国浩律师集团（杭州）事务所。2010年4月至2013年4月，供职于广发证券股份有限公司投资银行部。2013年5月至今，任浙江天册律师事务所律师、合伙人。

2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》、《浙江中控技术股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排。征集人与作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，于2021年12月15日出席了公司召开的第五届董事会第八次会议，并对《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

征集人认为，公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心团队的长效激励约束机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2021年12月24日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（三）征集方式：

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件，包括但不限于：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、证券账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，送达时间以证券事务部收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

联系地址：浙江省杭州市滨江区六和路309号中控科技园，证券事务部

联系人：钟菲/董偲怡

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点。

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件。

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效。

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

6、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托。

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项打“√”，选择一项以上或未选择的，则视为对该议案投弃权票。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

特此公告。

征集人：杨婕

2021年12月16日

附件：

浙江中控技术股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《浙江中控技术股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江中控技术股份有限公司独立董事杨婕女士作为本人/本公司的代理人出席浙江中控技术股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择一项以上未填写，视为对该项议案投弃权票。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至中控技术2021年第三次临时股东大会结束。

证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2021-050

浙江中控技术股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的的真实性、准确性和完整性，依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江中控技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2021年12月15日（星期三）以通讯的方式召开。会议通知已于2021年12月10日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事6人，缺席1人。董事王建新先生由于联系不上缺席本次会议。会议由董事长CUI SHAN先生主持，监事、部分高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江中控技术股份有限公司章程》的规定制定《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向激励对象实施限制性股票激励计划。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-052）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江中控技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定和公司实际情况，同意公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》

为更好地推进和具体实施公司2021年限制性股票激励计划，同意提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：

1、 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（7）授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理等办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜等；

（8）授权董事会对公司2021年限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。

2、 提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议。

5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

6、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

（四）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

在不影响公司及子公司的正常经营及资金安全的前提下，为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，增加现金资产收益，为公司及股东获取更多回报，同意公司使用最高额度不超过人民币35亿元的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司、基金公司及保险公司类固定收益类产品及经董事会或股东大会批准的其他理财产品。以上投资产品不得用于质押，不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金。授权期限自公司2021年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内。在前述理财额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

公司董事会授权董事长、经营管理层在相应额度内和决议的有效期内行使该项决策权及签署相关文件，具体事项由公司财务管理部门负责组织实施。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江中控技术股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-053）。

（五）审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》

董事会同意提请公司于2021年12月31日召开公司2021年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江中控技术股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-054）。

董事会

2021年12月16日