石家庄长河税务代理所(第二长河)

我们接受某集团公司的委托，通过对该集团及下属各子、分公司的财务等部门进行的初步调研，及现有的财务管理控制模式的分析，并结合目前其他各企业集团化管理的特点，提出了财务管理集权化模式的建议。

在我们调研的过程中，发现了一些集团公司普遍存在的公司法人人格混同的问题，该问题在目前信息化日益完善的今天，如不及时进行纠正将造成集团公司及其下属子公司很大的财务、税务风险，甚至于法律风险。

一、公司法人人格混同的概念

公司法人人格混同，是指在形式上具第二有法人资格的公司与股东之间，或公司与公司之间，在财产、业务、人员等方面出现交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同是指关联税务代理公司之间界限模糊，如资产部分、人员交叉、业务混同，甚至注册地、营业地、所银行账户、电话号码等完全相同，令外界无法分清交易对象，导致公司法人丧失独立性的程度。

二、如何规避现阶段集团公司的管理长河模式普遍存在的问题

1.财产混同

股东与公司之间、关联公司之间，财产务求相互独立、相互分离、界限分明，使公司的财产与该公司的股东及其他关联公司的财产进行清楚的区分。关联公司间避免混用账户，按照与合同主体一致的原则开具发票和付款；公司收付款用公司账户，避免股东或管理人员与公司账户混用或违规借用账户，必须通过银行办理转账结算；公司与股东间、关联公司间资产（资金）使用有合法依据（如租赁合同、借用合同），并尽量遵循价格公允、等价有偿原则，避免收益、资金随意性调用，避免公司的盈利可以随意转化为公司股东的个人财产，或者转化为另一个关联公司的财产，而公司的负债则为股东的债务等等。

关于公司之间的资金混同问题，各分子公司资金结算需由集团公司结算中心集中办理，资金分账管理，各分子公司之间资金不随便拆借，如有需求参照集团公司统贷统还的相关政策规定。

2.组织机构及人员混同

这是指关联公司之间在组织机构和人员上存在严重的交叉、重叠。现组织架构中，由几个副总经理分别负责几个部门的管理，而几个部门中又包含各种不同类型的企业。比如个别集团公司财务部来说，要负责如物石家庄业公司、房地产公司、资产管理公司等的所有财务工作，且不能充分了解各公司的实际经营状况，存在财务核算和经营管理相脱节的现象，不能够准确进行财务核算，不能做到专业分工，容易造成财务核算疏漏，或者由于财务核算不当引发的经营及税收风险。

需要注意的是，各公司决策事项过程中要严格按照各自的规章制度规定的权限进行决策，避免集团公司石家庄越权代子公司决策。另外，以哪个公司开展业务活动就以其在该公司的职务行事，以哪个公司主体开展业务，就以哪个第二公司签订合同，单位业务报销由该单位的部门管理人员进行签署，避免人员在没有劳动关系也没有职务的单位领取工资薪金。

3.业务混同

这是指关联公司之间从事相同的业务活动，在经营过税务代理程中彼此不分。如同一业务有时以这家公司名义进行，有时又以另一公司名义进行，以至于与之交易的对方当事人无法分清与哪家公司进行交易活动。公司签订合同是要避免在合同中代其他关联公司约定事项，特别是要避免约定权利或义务向关联公司转移、向股东转移。业务过程中使用的合同版本式样、业务单据、印章等不应混同，应尽量进行显著区分。

总之，在集团公司、母子公司结构之下，控制公司对其下属公司的人员、业务长河、财务进行统一管理是一种经常性的状态。如，所在人员方面，集团公司会向下属公司派遣管理人员；在业务方面，集团公司会对下属公司制定统一的业务规范，下达统一的生产经营计划，进行统一考核；在财务方面，集团公司会建立统一的财务管理制度等等。