证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2021-057
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1.本次交易完成后，龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙洲股份”或“上市公司”）将不再持有上海金润二当家供应链管理有限公司（以下简称“上海金润二当家”或“标的公司”）股权，上海金润二当家及其子公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司主营业务将不再包括商业保理相关的业务。
2.截至目前，龙洲股份尚存在为上海金润二当家提供担保和提供财务资助，本次交易完成后，将导致上市公司出现为合并报表范围外的主体提供担保和财务资助的情形；虽然公司进行了具体安排并采取了一系列担保措施，若上海金润二当家未及来偿债能力发生重大变化，仍将导致公司为上海金润二当家提供财务资助资金存在未能按时收回的风险。
3.虽然交易各方签署的《股权转让及增资合作协议》约定了交易对方及时、足额支付交易对价和标的公司及时、足额偿还财务资助、解除担保的义务并采取了相应的担保措施，但仍存在交易对方、标的公司因情势变化等产生的违约风险。
公司董事会将采取一切可行的措施，力争尽力消除上述风险因素，保障上市公司稳定经营，维护公司和全体股东的利益，并提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
1.上海金润二当家为公司控股子公司，公司持有其50.09651%股权；投资咨询目前，上海金润二当家主要经营业务为其全资子公司金润商业保理(上海)有限公司开展的物流、商超、环保等行业的应收账款商业保理业务。考虑到商业保理业务的经营风险，同时为进一步聚焦优势产业，基于战略考量，公司拟将持有的上海金润二当家50.09材料651%股权进行转让。
2.公司于2021年8月18日召开第六届董事会第五十五次会议，以9票赞成、0票反流程对、0票弃权审议通过了《关于转让上海金润二当家供应链管理有限公司50.09651%股权的议案》，经北京天健兴业资产评估有限公司（天兴评报字【2021】1467号）评估，上海金润二当家100%股权评估值为2及,043.增资23万元，经参考评估机构对上海金润二当家股权给予的评估价基础上，公司同意将持有的上海金润二当家50.09651%股权作价人民币1,146万元转让给上海保付通企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海保付通”）。同日，公司与上海保付通、上海金润二当家签署了《股权转让及增资合作协议》。
3.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不属于需提交股东大会审议批准的事项。
二、交易对方的基本情况
1.名称：上海保付通企业管理中心（有限合伙）
2.法定代表人：罗笑丹
3.注册资本： 1,730万元人民币
4.统一社会信用代码：91310230MA1HJ81M6W
5.住所：上海市崇明区北沿公路2111号3幢(上海崇明森林旅游园区)
6.成立日期：2021-07-07
7.营业期限：2021-07-07至无固定期限
8.经营范围：供应链管理，从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事金融业务），第三方物流服务（不得从事运输），国内货运代理等。
9.关联关系：上海保付通与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均崇明不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10.目前，上海保付通的股东和股权结构如下：
11.经查询，截至目前，上海保付通不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.标的名称：上海金润二当家供应链管理办理有限公司
2.法定代表人：卢南峰
3.注册资本： 5,720万元人民币
4.统一社会信用代码：91310115342317112E
5.住所： 上海市浦东新区五星路676弄16号楼
6.成立日期：2015-07-08
7.营业期限：2015-07-08至2035-07-07
9.关联关系：本次交易前上海金润二当家为公司控股子公司。
10.本次交易前上海金润二当家股权结构如下：
11.上海金润二当家最近一年及截至2021年6月30日主要财务指标
单位：万元
12. 交易标的权属状况
公司持有的上海金润二当家50.09651%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
13.其他说明
截至目前，公司对上海金润二当家提供财务资助金额为人民币6,740万元、提供担保余额为650万元（已于近日解除1,200万元），上海金润二当家不存在为其他法人或组织提供担保和财务资助的情形；本次转让上海金润二当家股权的交易完成后，上海金润二当家将不再纳入公司合并报表范围，并导致公司出现为合并报表范围外的主体提供担保和财务资助的情形；为此，公司与交易各方就上海金润二当家解除公司对其提供担保和归还财务资助借款约定了具体解决措施，具体内容见“《股权转让及增资合作协议》第五条 特别约定”。
四、交易协议的主要内容
甲方：龙洲股份
乙方：
乙方1：赛越投资（上海）有限公司（以下简称“赛越投资”）
乙方2：上海鑫淮企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海鑫淮”）材料
乙方3：上海鑫霏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海鑫霏”）
丙方：石岚
丁方：上海保付通
戊方：上海金润二当家
第一条 股权转让
1.1戊方本次交易前的注册资本及股权结构、股权比例如下：
1.2甲方自愿将其合法拥有的戊方50.09651%的股权，按照本协议所确定的条件和方式转让给丁方。丁方自愿按本协议约定条件和方式依法受让甲方合法拥有的戊方50.09651%股权（以下简称“目标股权”）。
1.3本次股权转让完成后，戊方股权结构如下：
1.4本次股权转让生效后，丁方合法持有目标股权，目标股权所涉权利、义务、权益及损益均由丁方享有和承担，附属于目标股权的其他权利、义务、责任等亦随该目标股权的转让而转让。
第二条 股权转让价格
2.上海1各方在此确认，各方在评估机构对目流程标股权出具的评估值基础上，协商确认本次股权转让价格为人民币1146万元（大写：壹仟壹佰肆拾陆万元整）。
第三条 股权转让价款支付及股权过户
3.1第一期股权转让款支付方式：
甲丁双方在此确认，丁方于本协议签订之日起3个工作日内将本次股权转让的所有价款的50%即573上海万元支付至甲方指定账户。办理
3.2在戊方按照第5.2.2条约定归还甲方4240万元财务借款、丙方按照第5.2.1条约定向甲方提供2500万元的银行保函的前提下，丁方按本协议3.1条支付股权转让款当日，戊方修改公司章程并申请办理与股权转让相关的变更登记手续及办理戊方法定代表人、董事变更事宜，协议各方应给予必要的协助及配合。
3.3第二期股权转让款支付方式：
甲丁双方在此确认，丁方于3.2条与股权转让相关的变更登记手续办理完毕后，在2021年12月20日前将本次股权转让的剩余价款即573万元支付至甲方指定账户。
3.4为担保丁方按时支付第二期股权转让款，丁方同意将其持有的所有戊方股权质押给甲方，质押期限到丁方支付完毕股权转让款之日。戊方应在办理股权转让变更登记生效后立即办理丁方股权质押登记手续；丁方付清第二期股权转让款后10日内甲方应配合戊方解除丁方的股权质投资咨询押登记手续。
第四条 增资
4.1丙方向目标公司增资人民币2000万元（大写：贰仟万元整）。与丙方此项增资相关的股权变更协议由丙方与乙方、丁方、戊方另行签订。
4.2丙方同意于2021年8月20日前，在市场监督管理部门受理增资变更材料之日将本次增资款2000万元支付至戊方指定账户。
4.3戊方在甲方、丁方办理完毕本次股权转让相关变更登记手续后3个工作日内另行办理有限公司增资相应的股权变更登记手续。
第五条 特别约定
5.1丙方应于本协议书签订之日起3日内向戊方支付定金人民币50万元（大写：伍拾万元整），在丙方增资款全额到位后10日内，戊方应将上述定金全额无息退还给丙方。
5.2截至本协议签署之日，甲方对戊方的单方财务借款本金余额为人民币6740万元（大写：陆仟柒佰肆拾万元整），为戊方出具保函的担保余额为1850万元（大写：壹仟捌佰伍拾万元整），以下统称为“甲方单方财务资助”。各方一致同意按如下计划由戊方归还甲方单方财务资助及支付相应利息：
5.2.1 丙方应于目标股权变更日前为戊方向甲方提供2500万元的银行保函有限公司，作为戊方向甲方归还借款的连带责任担保，银行保函期限为5.2.4条所约定的计划还款日后壹个月。
5.2.2戊方应在2021年8月20日归还甲方的财务借款本金人民币4240万元。
5.2.3戊方承诺应于2021年12月20日前能有效解除甲方对戊方提供的担保（保函）1850万元。
5.2.4戊方承诺应于2022年3月20日前归还甲方剩余财务借款本金人民币2500万元及利息。
5.3在本次股权转让和增资事项变更登记手续办理完成但戊方未解除甲方对戊方提供的担保（保函）1850万元的情形下，戊方的董事会保留三个席位，乙方委派1名董事兼董事长，丙方委派1名董事兼副董事长，甲方委派1名董事。戊方的董事长兼法定代表人，戊方总经理由乙方提名董事会任命，戊方的财务总监由丙方提名董事会任命。同时甲方委派的1名董事兼戊方的财务副总监，其负责对戊方的财务状况、特别是重大资金往来进行监管和必要的会签。
在本次股权转让和增资事项变更登记手续办理完成且戊方解除了甲方对戊方提供的担保（保函）1850万元的情形下，甲方不再委派任何人员。
5.4甲方应在本次股权转让完成变更登记后积极配合戊方将账务、人事等信息资料移出甲方系统。
5.5在股权转让变更登记完成后，解除甲方对戊方的1850万元担保（保函）之前，乙方及乙方实际控制人已经向甲方提供的全部担保措施继续有效，该等担保措施仅作为甲方对戊方1850万元担保（保函）的反担保措施。
5.6在按照上述第5.2.3条约定解除甲方担保资助的情况下，乙方及乙方实际控制人向甲方提供的担保措施自动失效，甲方承诺在甲方免除对戊方全部担保责任后一个月内解除乙方及乙方实际控制人的股权质押、个人连带保证责任等反担保措施。
第六条 甲方承诺和保证
6.1甲方保证本协议第一条所述之目标股权为甲方合法持有，甲方拥有完全、有效的处分权，在办理目标股权过户或股东变更登记手续时，甲方保证目标股权没有设置任何抵押、质押、留置或其他任何形式的第三方权利，目标股权不受制于任何第三方权利；截至本协议签署日，甲方未得到任何第三方对目标股权向甲方主张或威胁主张权利之情况。
6.2甲方应就出让目标股权取得合法的授权及批准。
第七条 丙方承诺和保证
7.1丙方具有依法对戊方增资的主体资格。
7.2丙方应就对戊方增资项目取得合法的授权及批准，包括但不限于按照其现时有效章程的规定已取得其内部权力机构通过批准本协议项下交易的决议文件及办妥其他全部内部批增资准手续。
7.3丙方对戊方增资的资金来源合法。
7.4丙方依约履行本协议项下的其他义务。
第八条 丁方承诺和保证
8.1丁方具有依法受让甲方所持有的前述目标股权的主体资格。
8.2丁方应就受让目标股权取得合法的授权及批准，包括但不限于按照其现时有效章程的规定已取得其内部权力机构通过批准本协议项下交易的决议文件及办妥其他全部内部批准手续。
8.3丁方受让股权的资金来源合法。
8.4丁方依约履行本协议项下的其他义务。
第九条 违约责任
9.1本协议正式签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议中的任何承诺、声明、义务和保证，或其在本协议中作出的陈述、保证与承诺经证实存在重大错误、失实、不准确、遗漏或误导，均构成违约。违约方除应按照法律、本协议的约定承担违约责任外，还应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接和间接的经济损失。
9.2任一方未按本协议约定履行相关义务时，每迟延一日，须按本协议项下相应条款下应付未付的金额以年化12%利率支付违约金。
9.3戊方未按本协议5.2.3条如期解除甲方对戊方提供的1850万元担保（保函）时，每迟延一日，戊方须按如下标准向甲方支付担保（保函）费用：
担保（保函）金额500万元以下的按年担保率1%计算担保（保函）费用；担保（保函）金额500万元以上的部分按年担保率1.5%计算担保（保函）费用盖丰。
第十条 通知、通讯
10.1根据本协议发出的任何通知、文件应以书面形式通过EMS发出，本协议载明地址为各方收件地址。
10.2上述通知、文件在投邮后第3日视为送达；
第十一条 其他
11.1本协议未尽事宜，协议各方可协商并签订书面补充协议，该补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
11.2本协议用中文写成，正本一式捌份，均具有同等法律效力，协议各方各执壹份，目标公司执贰份，以备办理有关手续时使用。
五、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，不会导致公司与关联人产生关联交易和同业竞争，亦不存在龙洲股份的股权转让或者董监高人事变动计划等其他安排。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1.本次公司转让上海金润二当家50.09651%股权，是公司基于未来产业发展规划，根据公司实际经营情况、未来战略部署作出的审慎决策，使公司进一步聚焦优势产业、提升资产质量和盈利能力，转让上海金润二当公司家股权不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
2. 本次股权转让事项完成后，上海金润二当家将不再纳入公司合并报表范围，上海金润二当家最近一期资产、负债总额占上市公司资产、负债总额情况以及其最近三年实现营业收入和归属于上市公司股东的净利润占上市公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润情况分别如下：
上海金润二当家产生的营业收入和净利润占公司比例较低，因此，公司转让上海金润二当家股权，不会对公司本期和未来经营成果产生不利影响；经财务部门初步测算，预计本次转让上海金崇明润二当家股权股权将增加公司2021年归属于上市公司股东的净利润约3,489.05万元。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第五十五次会议决议；
2.股权转让及增资合作协议；
3.交易情况概述表。
特此公告。
龙洲集团股份有限公司董事会
2021年8月19日
证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2021-056
龙洲集团股份有限公司
第六届董事会第五十五次会议决议公告
龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第五十五次（临时）会议于2021年8月18日上午在公司七楼小会议室以现场和通讯方式召开，公司于2021年8月13日以电子邮件及书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长王跃荣公司先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人盖丰员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。
经与会董事认真审议，通过以下议案：
审议通过《关于转让上海金润二当家供应链管理有限公司50.09651%股权的议案》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2021年8月19日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《龙洲集团股份有限公司关于转让上海金润二当家供应链管理有限公司50.09651%股权的公告》。
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