注册资本没有全部实缴到位，是否可以股份制改造？

感谢您关注“度巴DOBA”！

一、 案例介绍

某有限责任公司注册资本1,000万元，截止2021年3余额31日，全部股东实缴了500万元，公司未分配利润为200万元，净资产为700万元，公司能否以净资产700万元折股进行股份制改造呢？

回复：不可以。

《中华人民共和国公司法》第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

二、 操作思路

在实际操作过程中，一般建议股东将注册资本全部认缴到位或者进行减资，然后再进行股份制改造。另外，中国《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。

三、 税收注意事项

在本例中，未分配利润200万如果全部转为股份公司的股本，如果是自然人股东，则要是为对股东的分红，去缴纳相应的个人所得税（20%税率）。但在实际操作过程中，相关自然人可以去当地税务机关沟通，有的税务机关允许对应的个人所得税在5年内进行缴纳。

资深的财税专家团队 多元化税收洼地选择，为大家的节税及财务需求提供全方位的服务。如：股权转让、大宗股票减持、土地增值税税收筹划、企业所得税税收筹划、财务咨询服务等。