小群作为实际出资人,自愿将自己持有A公司40%的股权登记在了小益名下,由小益作为名义股东代持小群40%的股权。
A公司越做越大,估值也在不断的攀升,好多投资人有意向高价购买A公司的股权。
这让向来贪婪的小益动起了贪婪之心,在未经实际出资人小群同意的情况下,擅自将自己名下40%的股权全部高价卖给了第三人。
小群得知此事后,A公司已经将第三人受让的股权办理了股权变更登记.
小群甚是气愤和焦虑,在和小益协商未果的情况下,一纸诉状将小益告上了法庭,请求认定小益与第三人之间的股权转让行为无效。
我们来分析下,代持人也就是名义股东在未经实际出资人同意的情况下,擅自转让股权的行为是否有效?
法律解析:
在法院审判实践中,名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院一般会参照民法典中的无权处分的规定处理。
无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回;除法律另有规定外,符合下列情形的,受让人取得该不动产或者动产的所有权:
(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意;
(二)以合理的价格转让;
(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。
受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的,原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。
本案中,小群虽是隐名股东,但却是实际出资人,是股权的真正权利人。小益虽是显名股东,但只是代替小群持有股权,不是股权的真正权利人。
因此,小益在未经小群同意的情况下就擅自转让股权,属于无权处分,小群有权追回其持有的股权。.
然而,本案中,受让股东第三人受让股权时是善意的,也是以合理的价格受让的,且受让的股权已经办理了股权变更登记。
因此,受让人已经取得了该股权的所有权。
对于实际出资人小群而言,只能向无权处分人小益请求损害赔偿了。
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