杂志征订收入确认时点(辺秘鳩範扮泣議登僅炎彈頁焚担)

主板发审情况

（一）毛戈平化妆品股份有限公司

【主营业务】

公司主要从事MGPIN与至爱终生两大品牌彩妆、护肤系列产品的研发、生产、销售及化妆技能培训业务。

【报告期主要财务指标】

合并资产负债表主要数据

合并利润表主要数据

合并现金流量表主要数据

主要财务指标

【发审委关注问题】

1. 报告期内，发行人产品的销售模式主要分为百货专柜模式、电商模式、经销模式、培训销售模式。请发行人代表说明：（1）MGPIN品牌及至爱终生品牌采用不同销售模式的商业合理性；（2）沈阳颜否等部分经销商成立不久即成为发行人主要经销商的原因和合理性；（3）不同销售模式下毛利率差异的原因及合理性。请保荐代表人说明按照《首发业务若干问题解答》第53条执行信息系统核査情况，并说明对上述事项的核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2. 报告期内，发行人产品的生产主要通过外协模式进行。请发行人代表说明：（1）发行人向莹特丽科技、上海致新生物采购金额较高的原因和合理性，是否对莹特丽科技、上海致新生物等特定外协加工厂商存在重大依赖，是否存在外协加工厂商取消合作的经营风险；（2）发行人核心竞争力与可比公司的主要差异，发行人在研发能力、品牌知名度不如一线品牌的情况下，毛利率高于一线品牌的原因及合理性，持续盈利能力是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3. 报告期内，公司化妆培训收入逐年下降。请发行人代表说明：（1）化妆培训业务是否属于职业培训范畴，未取得办学许可证的培训分支机构是否已取得当地人力社保部门的行政许可或登记备案，培训教师是否均取得主管规定的教师资格或其他任职资格，校舍、设施设备是否符合国家和地方安全标准；（2）在同一城市同时开办（成立）学校、子公司（分公司）的原因和合理性，是否存在违规经营的情形，是否存在被处罚的潜在风险，是否存在学校、子公司（分公司）场地、教具、师资共用的情形；（3）是否存在强制、诱导学员使用消费贷款、购买公司产品的情形，是否存在强制、诱导学员或者消费者使用“美容贷”。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

（二）江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

【主营业务】

公司主营业务为针织面料与针织服装的研发、生产和销售，主要为迪卡侬、森马服饰、Quiksilver、Kappa、佐丹奴、全棉时代等知名服装品牌提供贴牌加工服务，公司主要产品可以分为运动服装、休闲服装及儿童服装。

【报告期主要财务指标】

合并资产负债表主要数据

合并利润表主要数据

合并现金流量表主要数据

主要财务指标

【发审委关注问题】

1. 发行人第一大客户及供应商均为迪卡侬公司，发行人对其收入及毛利占比约60%。请发行人代表说明：（1）对迪卡侬销售占比较高且呈上升趋势的原因，发行人与迪卡侬合作的稳定性与持续性，与同行业可比公司客户集中度及变动趋势是否一致；（2）迪卡侬既是发行人第一大客户又是第一大供应商的合理性和必要性，发行人的生产经营对迪卡侬是否存在重大依赖；（3）对该类客户销售和采购的定价依据和定价权是否与其他客户存在差异，同类产品销售和采购单价是否存在差异，对该类客户销售毛利率与其他类客户对比是否存在差异；（4）向迪卡侬采购独有的纱线产品和销售羊毛服装是否具有自主决定权，采购价格与市场价格是否不存在重大差异，公司是否具备最终产品的完整销售定价权；（5）采购合同和销售合同是否分别独立订立，发行人与迪卡侬的交易实质是否为受托加工，报告期按“总额法”核算收入是否符合《企业会计准则》规定，是否与迪卡侬的其他供应商一致。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2. 报告期内，公司客户集中度高。请发行人代表：（1）说明发行人客户集中度高的原因及合理性，是否属于行业惯例，发行人对前两大客户销售占比与同行业可比公司是否一致；（2）结合迪卡侬等前五大客户的最新经营情况、与其他行业知名品牌合作关系的拓展情况，说明防范客户集中度较高可能导致商业风险的具体举措及有效性；（3）说明发行人与主要客户的具体合作模式，在其他产品上的合作研发进展情况，与主要客户是否签订排他性协议，是否存在限制发行人对其他客户销售同类产品的协议或安排；（4）说明发行人现有核心技术是否来源于与主要客户的合作研发或授权使用，相关产品或技术的归属或使用是否存在争议或潜在纠纷；（5）说明与主要客户业务关系的稳定性、可持续性，是否存在被替代风险，发行人持续开发新产品或开拓新客户资源的情况；相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3. 报告期内，发行人销售费用占营业收入的比例以及销售人员数量均显著低于同行业可比公司。请发行人代表：（1）说明产品运输费用承担方式的信息披露与相关合同约定是否一致；（2）结合发行人及子公司近六年的销售人员数量变化情况，说明销售人员数量及人均创收与同行业可比公司存在显著差异的原因及合理性；（3）结合销售人员层级及销售提成等激励机制，说明报告期平均薪酬变动趋势，平均薪酬与同行业可比公司相比是否合理。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

（三）内蒙古新华发行集团股份有限公司

【主营业务】

发行人及下属12家盟市子公司、8家专业子公司及盟市子公司下属87家旗县分公司即各地新华书店，履行图书发行等职能。各基层新华书店从事教材、一般图书、教育装备及文化用品等在内的发行、批发、零售、连锁经营等业务。

【报告期主要财务指标】

合并资产负债表主要数据

合并利润表主要数据

合并现金流量表主要数据

主要财务指标

【发审委关注问题】

1. 报告期内，发行人主营业务是教材、一般图书和教育装备、文化用品的批发与零售。请发行人代表说明：（1）教材教辅定价政策的主要内容，定价基础是否发生波动，政府“单一来源采购”和定价政策的稳定性及对发行人持续经营的影响，相关风险是否充分披露；（2）教材教辅的发行业务收入增长幅度是否合理，结合内蒙古自治区近年来人口结构变化、适龄学生人数及变化趋势，说明教材和征订目录内教辅业务及其高毛利率的稳定性和可持续性，人口变化趋势是否会对发行人业务收入造成重大影响；（3）当地教育主管部门完成征订数据核对的具体程序、时间期限及反馈形式，征订数据的内外部证据核对及差异处理其体情况，征订模式下发行人收入具体确认时点，依据是否充分，是否存在跨期情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2. 报告期内，发行人货币资金余额较大，存在资金池业务，历史上新华控股及其非上市子公司曾参与该业务。请发行人代表说明：（1）设立资金池的董事会决议，新华控股及其非上市子公司参与资金池业务的决策程序，包括发行人、加入方及其合规性；（2）发行人及其子公司货币资金是否存在使用受限情况，是否存在留存资金利率约定、资金池内资金不允许用于购买理财及其他限制性用途等约定；（3）资金池服务协议与其他同类资金池协议安排是否存在显著差异；（4）资金管理的相关内部控制制度设计是否合理，执行是否有效，是否存在控股股东或其关联方通过资金池业务及相关账户管理归集占用发行人资金并侵害发行人利益的行为，资金池业务对发行人经营的影响，相关风险是否充分披露，是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3. 报告期内，发行人存在账龄超过1年的应收款项，部分存货库龄较长。请发行人代表：（1）结合发行人各期末应收账款账龄、逾期、期后回款、坏账实际核销、主要客户资信、资金来源保障、货款历史偿付周期及损失、同行业可比公司情况等，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（2）说明员工挪用教辅书籍款的具体情况，结合收款流程说明具体整改情况、相关内部控制制度建设情况及执行有效性；（3）结合图书的库龄、版龄、退货、积压或滞销、近期销售价格对比等情况，并与同行业公司相比较，说明其跌价准备计提的合理性、充分性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

创业版发审情况

（一）江苏宏德特种部件股份有限公司

【主营业务】

公司专业从事高端装备关键铸件的研发、生产及销售，是一家具有自主研发和创新能力的高新技术企业。

【报告期主要财务指标】

【公司选择的具体上市标准】

发行人本次发行选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中2.1.2条中第一套标准：―（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

【发审委关注问题】

1. 报告期内，发行人风电领域收入和毛利占比较高。请发行人结合风电行业补贴政策变动导致市场需求放缓，生铁和废钢、铝锭等主要原材料价格上涨，出口海运费价格上涨等情况，说明对发行人持续经营能力的影响及应对措施。请保荐人发表明确意见。

2. 根据《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕44号），2019年后严禁重点区域新增产能。请发行人说明相关政策对发行人业务成长性和募投项目之一大型高端装备关键部件生产及智能化加工技术升级改造项目的影响及应对措施。请保荐人发表明确意见。

3. 2017年5月发行人收购宏德国际51%股权，2020年8月发行人将所持宏德国际股权全部出售，原宏德国际外贸业务由发行人承继。请发行人说明南通富睿登管理咨询有限公司向发行人收购宏德国际51%股权的商业合理性。请保荐人发表明确意见。

（二）哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司

【主营业务】

公司是一家专业从事各类熔焊材料研发、生产和销售于一体的高新技术企业，是国家发改委国有企业混合所有制改革第四批试点单位，目前主要产品包括各类碳钢焊丝、低合金钢焊丝、不锈钢焊丝、铝合金焊丝、镍基焊丝、药芯焊丝、特种焊条、焊剂、焊带等各系列上百个品种。

【报告期主要财务指标】

【公司选择的具体上市标准】

根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。

【发审委关注问题】

1. 机械总院集团直接及通过哈焊院间接持有发行人50.50%的股权，周全法及其亲属实际控制发行人48.28%的股权，且在发行人担任重要职位。请发行人说明在主要股东持股比例接近的情形下，保持公司治理规范、企业经营管理稳定的措施。请保荐人发表明确意见。

2. 报告期内，发行人与关联方机械总院集团、新华昌集团、九通焊材等存在采购、销售、租赁、代收代付、合作研发、商标授权等关联交易。请发行人说明为减少和规范关联交易所采取的措施。请保荐人发表明确意见。

3. 请发行人说明控股股东、实际控制人为避免与发行人产生重大不利影响的同业竞争所采取的措施。请保荐人发表明确意见。

（三）浙江涛涛车业股份有限公司

【主营业务】

涛涛车业是一家专注于户外休闲娱乐兼具短途交通代步功能的汽动车、电动车1及其配件、用品研发、生产和销售的高新技术企业。汽动车主要包括50cc~300cc排量段的全地形车和50cc~250cc排量段的摩托车；电动车主要包括电动滑板车、电动平衡车、电动摩托车、电动自行车等。

【报告期主要财务指标】

【公司选择的具体上市标准】

公司结合自身情况，选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的标准，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

【发审委关注问题】

1. 发行人成立于2015年9月，曹马涛、曹侠淑兄妹对发行人的出资及受让款主要来自涛涛集团。2016年，发行人逐步收购涛涛集团及其关联方相关资产，发行人将该收购行为认定为同一控制下的业务合并。曹马涛曾授权曹跃进行使董事长、总经理职权，授权取消后，曹跃进在发行人继续任职。请发行人：（1）说明将涛涛集团与曹马涛及曹侠淑的部分资金往来认定为曹桂成对其二人赠予的依据是否充分；（2）结合涛涛集团及其实际控制人负债、对外担保及具体解决情况，说明涛涛集团直接或间接将资金转给曹马涛、曹侠淑兄妹，同时将部分资产及业务转给发2行人，是否具有逃避债务或担保责任的意图，发行人是否因涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响；（3）说明仅将曹马涛认定为发行人实际控制人的准确性和合理性。请保荐人发表明确意见。

2.报告期内，发行人外销收入占比均在99%以上。请发行人结合行业特征、产品特性和销售模式，说明：（1）应对中美贸易摩擦和疫情影响的具体措施；（2）涉及外销收入确认的内控制度的制定及执行情况。请保荐人说明针对外销收入所采取的核查程序及结论。

（四）湖南军信环保股份有限公司

【主营业务】

华融化学是一家致力于高品质氢氧化钾绿色循环综合利用的先进企业，主要产品为高品质氢氧化钾。

【报告期主要财务指标】

【公司选择的具体上市标准】

发行人选择上市标准一：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。

【发审委关注问题】

无

科创板发审情况

（一）广东希荻微电子股份有限公司

【主营业务】

发行人主要聚焦国防科技工业的半导体和集成电路、电子信息领域，主营业务为军用电子元器件可靠性检测服务，具体服务内容包括电子元器件的测试与可靠性筛选试验、破坏性物理分析（DPA）、失效分析与可靠性管理技术支持。

【报告期主要财务指标】

【公司选择的具体上市标准】

发行人符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二项及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第二项上市标准：预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。

【发行人科创属性标准适用情况】

1. .请发行人代表结合客户集中度、专利储备、经销收入等情况，进一步说明发行人产品的市场发展空间。请保荐代表人发表明确意见。

2. 请发行人代表说明TAOHAI研发的专利技术转归戴祖渝和何世珍折价入股是否具备合理性，是否存在委托持股的情形。请保荐代表人发表明确意见。