非居民企业股权转让的方式(非居民企业转让居民企业股权给非居民企业)

一、 案例

2021年1月某美国公司将其持有的国内公司的60%股权进行转让，股权初始投资成本为500万元，转让价格为1,000万元，那么该美国公司作为非居民企业，是否需要在中国境内缴纳股权转让所得税呢？

答案：需要在被投资公司所在地税务机关缴纳10%的代扣代缴所得税。即对应的所得税为（1,000-500）*10%=50万元。

二、相关税法规定

根据《中华人民共和国企业所得税法》第三条的规定，居民企业应当就其来源于中国境内、

境外的所得缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税。

非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设

机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。

第十九条的规定，非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，按照下列方法计算其应

纳税所得额：

(一)股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳

税所得额;

(二)转让财产所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额;

(三)其他所得，参照前两项规定的方法计算应纳税所得额。

同时又根据《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 37 号）第三条的规定，企业所得税法第十九条第二项规定的转让财产所得包含转让股权等权益性投资资产(以下称“股权”)所得。股权转让收入减除股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额。

股权转让收入是指股权转让人转让股权所收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种

收入。股权净值是指取得该股权的计税基础。股权的计税基础是股权转让人投资入股时向中国居

民企业实际支付的出资成本，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权受让

成本。股权在持有期间发生减值或者增值，按照国务院财政、税务主管部门规定可以确认损

益的，股权净值应进行相应调整。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配

利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。多次投资或收购的同项股权被部分转让的，从该项股权全部成本中按照转让比例计算确定被转让股权对应的成本。

第六条的规定，扣缴义务人与非居民企业签订与企业所得税法第三条第三款规定的所得有

关的业务合同时，凡合同中约定由扣缴义务人实际承担应纳税款的，应将非居民企业取得

的不含税所得换算为含税所得计算并解缴应扣税款。

第七条的规定，扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起 7 日内向扣缴义务人所在地主管税

务机关申报和解缴代扣税款。扣缴义务人发生到期应支付而未支付情形，应按照《国家税务

总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》(国家税务总局公告 2011 年第 24 号)第一条规定进行税务处理。

非居民企业取得应源泉扣缴的所得为股息、红利等权益性投资收益的，相关应纳税款扣缴

义务发生之日为股息、红利等权益性投资收益实际支付之日。

非居民企业采取分期收款方式取得应源泉扣缴所得税的同一项转让财产所得的，其分期收

取得款项可先视为收回以前投资财产的成本，待成本全部收回后，再计算并扣缴应扣税款。

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