华澳信托463号文(华澳信托通道业务案例)

证券代码：002482 证券简称：广田集团 公告编号：2021-024

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】2038号)核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公众公开发行普通股（A股）股票86,517,663股，募集资金净额1,180,999,985.81元已于2015年10月13日全部到账，到账日至今已超过五个会计年度。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

鉴于上述情况，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

深圳广田集团股份有限公司董事会

二○二一年四月二十八日

证券代码：002482 证券简称：广田集团 公告编号：2021-025

深圳广田集团股份有限公司关于非公开

发行A股股票摊薄即期回报的填补措施

及相关主体承诺的公告

深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析

（一）主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面未发生重大变化；

2、假设本次非公共发行股份数量为461,183,897股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准），本次非公开发行完成后，公司总股本将增加至1,998,463,554股；

3、假设本次非公开发行募集资金总额预计为135,000万元，不考虑发行费用的影响；

4、假设公司于2021年8月末完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

5、假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润分别存在以下3种情况：（1）公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为13,000万元，（2）公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为18,000万元，（3）公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为23,000万元；

6、在预测及计算发行后总股本及每股收益时，仅考虑本次非公开发行、净利润和上述假设因素的影响，不考虑期间可能发生的其他可产生总股本变动的事项；

7、不考虑本次非公开发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

8、上述假设和前提仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响情况如下：

注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定测算

根据上述假设和前提测算，在预计公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前及后）分别为13,000万元、18,000万元和23,000万元的情况下，本次非公开发行后与发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降，本次非公开发行对公司的即期回报存在摊薄影响。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金将用于推动公司主营业务发展，募集资金已经详细论证，符合公司发展规划。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加。由于募投项目投产及实现效益需要一定时间，短期内募集资金带来的收入和利润可能无法与净资产保持相等幅度的增长，每股收益和净资产收益率等指标存在下降的可能。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行完成后即期回报被摊薄的风险。

同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄的风险，为保护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：

（一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

为提高募集资金使用效率，加强募集资金管理，公司依照相关法规制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由公司、保荐机构、监管银行共同监管募集资金使用。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督。

（二）加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率

本次募集资金到位前，为尽快使募投项目实现盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，充分调配资源，开展募投项目的前期准备工作，根据项目的实施进度以自有资金先行投入，待募集资金到位后进行置换，以保证募投项目按期实施。本次募集资金到位后，公司将严格按照董事会和股东大会审议通过的募集资金用途，加快推进募投项目建设、提高募集资金使用效率，争取募投项目尽快实现预期效益，为广大投资者带来回报，降低本次发行导致的摊薄即期回报的风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将不断加强经营管理和内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，优化内部流程，提升经营效率，有效控制经营风险。此外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序、设计合理的资金使用方案，综合运用各种融资工具和渠道，尽快产生效益回报股东。

（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策，尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法规的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制及规划调整的决策程序，强化了投资者回报机制。

四、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人作出了关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体如下：

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员，就确保公司制定的摊薄即期回报采取填补措施能得到切实履行，作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺签署日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他最新规定，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，以及本人对此作出的任何有关措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或投资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人，就确保公司制定的摊薄即期回报采取填补措施能得到切实履行，作出如下承诺：

“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺签署日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他最新规定，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本公司/本人对此作出的任何有关措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或投资者造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

特此公告

证券代码：002482 证券简称：广田集团 公告编号：2021-026

深圳广田集团股份有限公司

关于暂不召开股东大会的公告

深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与公司非公开发行A股股票事项相关的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次非公开发行A股股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将与本次非公开发行相关的议案一并提请公司股东大会审议。

证券代码：002482 证券简称：广田集团 公告编号：2021-028

深圳广田集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和证券交易所采取监管措施或处罚

及整改情况的公告

深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及内部制度的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

公司非公开发行股票相关事项已经公司2021年4月26日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

2020年7月23日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对深圳广田集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2020】第75号），主要内容为：“2019年度，你公司实现归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.44亿元，同比下降58.70%。你公司2019年经审计的净利润较2018年下降幅度超过50%，但未按规定及时披露2019年度业绩预告。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.3.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

公司高度重视监管函中提到的问题，立即组织董事、监事和高级管理人员认真学习上市公司法律法规和规范性文件，以此为戒，严格按照法律法规的要求，规范运作，真实、准确、完整地履行信息披露义务。

除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

证券代码：002482 证券简称：广田集团 公告编号：2021-029

深圳广田集团股份有限公司2021年

第一季度装修装饰业务主要经营情况简报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第6号——上市公司从事装修装饰业务》等相关规定，深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2021年第一季度装修装饰业务主要经营情况公告如下：

单位：人民币亿元

注：由于上述相关数据为阶段性数据，且未经审计，因此上述经营指标和数据与定期报告披露的数据可能存在差异，仅供投资者参阅。

二二一年四月二十八日

证券代码：002482 证券简称：广田集团 公告编号：2021-030

深圳广田集团股份有限公司

关于控股子公司业绩承诺补偿进展公告

一、基本情况

2014年5月15日，经深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广田集团”）召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司与南京柏森实业有限责任公司（已更名为南京广田柏森实业有限责任公司，以下简称“南京柏森”、“标的公司”或“目标公司”）及其自然人股东陆宁、胡宝戟、杨堂富签署了《股权转让协议》，约定公司受让陆宁持有的南京柏森60%股权，股权转让款为15,480万元。陆宁、胡宝戟、杨堂富三方承诺目标公司在业绩承诺期间（业绩承诺期三年）经审计扣除非经常性损益后的净利润合计不低于11,270万元，另承诺业绩承诺期间目标公司的累计收现比不低于75%。详细情况请参见公司于2014年5月16日披露于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于使用超募资金收购南京柏森实业有限责任公司60%股权的公告》。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，南京柏森业绩承诺期内实际完成的净利润未能完成业绩承诺指标。公司（下称丁方）于2017年12月13日与南京柏森（下称目标公司）及其自然人股东陆宁（下称甲方）、胡宝戟（下称乙方）、杨堂富（下称丙方）签署了《股权转让补充协议》，主要内容如下：

1、未完成业绩承诺补偿方案

各方一致确认，在业绩承诺期间目标公司应完成经审计扣除非经常性损益后的净利润合计不低于11,270万元，目标公司实际完成净利润5,309万元，差额为5,961万元。就上述差额，各方一致同意按以下方式进行补偿：

（1）甲方以1元的价格将其持有的目标公司的10%的股权（对应南京柏森净资产1,462万元）转让给丁方，其他股东放弃优先购买权并配合办理相关手续。

（2）甲方于2018年1月22日前向目标公司支付差额利润4,500万元。

2、违约责任

如甲方未按合同约定履行现金补偿义务或签署股权转让协议或办理股权过户登记，则每逾期一日按5,000元向丁方支付违约金。

3、其他

自本协议签订之日起，丁方配合甲方完成甲方购买的广田集团股票解禁事宜，使甲方持有的广田集团股票恢复到可流通状态。

详细情况请参见公司于2018年1月8日披露的《关于控股子公司业绩承诺履行情况公告》。

二、进展情况

截至本公告日，陆宁已将其持有的南京柏森的10%股权转让给广田集团，并于2017年12月28日办理完毕工商变更登记手续；陆宁已向南京柏森支付了补偿款2,100万元，目前，尚有补偿款2,400万元未支付。详细情况请参见公司于2018年8月25日披露的《关于控股子公司业绩承诺补偿进展公告》。

截至目前，陆宁尚持有公司股票共5,216,937股，全部为限售股。南京柏森已通过法律途径要求陆宁支付业绩补偿款及逾期付款违约金，相关司法程序正在推进中。公司将持续关注业绩补偿款及违约金的支付情况，并根据业绩补偿完成情况对其持有的尚未解除限售的公司股份5,216,937股解除限售。

证券代码：002482 证券简称：广田集团 公告编号：2021-023

深圳广田集团股份有限公司

2021年第一季度报告正文

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人范志全、主管会计工作负责人屈才云及会计机构负责人(会计主管人员)熊伟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2014年1月，本公司与青岛磐龙房地产开发有限公司（以下简称青岛磐龙）签署了凤凰新天地装饰工程设计及施工总承包工程，但由于青岛磐龙经营情况发生重大变化，该总包合同现已无法履行。公司全资子公司广融基金对青岛磐龙委托贷款人民币5000.00万元，青岛磐龙为该笔委托贷款提供了平度市青岛路82311平方米的土地抵押担保。贷款已逾期，本公司采取诉讼手段追收。2014年11月26日，深圳市福田区法院（以下简称福田法院）立案受理，2015年5月19日出具编号（2014）深福法民二初字第8333号民事判决书，判决青岛磐龙偿还贷款本金5000万元及利息4,166,666.67元、罚息1,291,666.67元、复利331,178.93元（其中罚息、复利暂计至2014年8月21日，之后的罚息、复利按照合同约定至清偿之日止）。2015年8月3日福田法院受理出具（2015）深福法字第08576号受理通知书，正式进入执行程序。2016年6月27日案件执行法院由青岛市中级人民法院移送至深圳市福田区法院。2017年5月13日福田区法院启动强制执行前公示程序，2017年11月2日青岛磐龙向山东省平度市人民法院提请重整，强制执行程序终止，2018年度破产重整程序终止。2018年9月26日，山东省平度市人民法院宣布青岛磐龙破产，进入破产清算程序。截止目前，青岛磐龙处于破产清算的资产拍卖过程中。

2、2016年5月26日，子公司深圳市广融融资担保有限公司（以下简称广融担保）与成都银行股份有限公司金河支行（以下简称成都银行）签订贷款委托协议，广融担保委托成都银行向成都天湖投资有限公司（以下简称成都天湖）提供借款，借款期限自2016年5月26日至2016年9月30日，成都银行向成都天湖提供借款7,380万元，借款用于成都天湖补充流动资金。同时，成都天湖以编号为新都国用（2013）第80号在建项目提供抵押担保（担保抵押未办理登记手续）以及成都诚兴实业有限责任公司提供连带责任担保，为项目融资提供安全保障。项目到期后展期至2016年12月30日。2016年12月28日，广融担保将该笔借款转让给子公司广融基金。

鉴于成都天湖到期未偿还本公司借款，于2016年11月公司在委托贷款银行成都银行的配合下，向华南仲裁委员会提请仲裁，并进行相关资产保全。于2016年12月向成都市新都区人民法院提出申请进行财产保全。2017年3月20日，广融基金向华南国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁；2017年7月19日，华南国际经济贸易仲裁委员会裁定成都天湖偿还广融基金委托贷款7,380万元及自2016年11月8日起至实际偿还日的委托贷款利息和违约金。2017年8月9日，四川省成都市中级人民法院受理对成都天湖强制执行。前期公司委托顾问公司对成都天湖项目拟通过资产重组、协商共同开发方式对成都天湖债权进行债权重组，债务重组进展不及预期。2019年度，考虑到资金回收风险，公司对项目资金回收进行专项评估，经评估对成都天湖的债权全额计提减值。

3、2015年2月10日，公司之子公司深圳广融工程产业基金管理有限公司（以下简称“广融基金”）与华澳信托签订资金信托协议，广融基金委托华澳信托向长兴久光实业发展有限公司（以下简称“长兴久光”）提供借款，借款期限自2015年2月11日至2017年2月10日，华澳信托向长兴久光提供借款16,500.00万元，借款用于补充长兴久光流动资金。为保障投资资金安全，广融基金以1,500.00万元受让季海杰持有长兴久光10%股权，作为对长兴久光项目融资安全的保障措施，该款项将于借款到期由对方原价回购；同时，自然人季海杰、季剑英、吴晓为项目融资及股权回购提供连带担保责任，长兴久光以其持有的温德姆至尊豪庭大酒店项目土地使用权及在建工程为项目融资及股权回购提供抵押担保。温德姆至尊豪庭大酒店于2018年度建设完成，双方签订补充协议长兴久光以其持有的温德姆至尊豪庭大酒店项目的在建工程变更为以该房产提供抵押担保。截至2020年12月31日，该笔借款已展期，展期后借款到期日2021年7月18日。

2016年度长兴久光提前偿还借款本金4,200.00万元，截至2020年12月31日，借款本金剩余12,300.00万元，股权投资款剩余1,500.00万元。长兴久光持有的温德姆至尊豪庭大酒店已正常经营，且抵押物可变现净值高于公司投资账面价值，该项债权未发生减值。

4、2018年12月29日，公司与上海荣欣装潢有限公司、陈国宏、深圳市宏拓鹏海投资合伙企业（有限合伙）、上海弘之聚投资管理合伙企业（有限合伙）、上海荣欣装潢设计有限公司签署了《股权回购协议》。公司于2020年1月收到上海荣欣装潢有限公司首期回购款2,758万元，截至目前，上海荣欣装潢有限公司、陈国宏未按协议支付第二期股权回购款。公司就上述事项对上海荣欣装潢有限公司、陈国宏、上海荣欣装潢设计有限公司提起诉讼，该案件已被广东省深圳市中级人民法院立案受理。

5、公司于2020年4月7日召开第四届董事会第三十次会议审议通过《关于审议深圳市泰达投资发展有限公司业绩承诺补偿方案的议案》，业绩补偿方案中约定许坤泉应在2020年12月31日前，向公司支付剩余业绩补偿款1,261.05万元，2021年12月31日向公司支付收现比违约金740.16万元以及未及时履行保障措施违约金202万元，截至目前，公司未收到许坤泉上述款项，公司将通过司法等途径维护公司及股东利益。

6、为提升公司资产使用效率，2019年12月31日，公司与深圳市佰泰投资有限公司（以下简称佰泰投资）签订《股权转让协议》，约定佰泰投资以5亿元受让公司持有的深圳广田高科新材料有限公司（以下简称广田高科）32%的股权。后因疫情影响，公司与佰泰投资签订了《股权转让协议之补充协议》，约定本次股权转让首期转让款22,500.00万元在2020年11月15日前支付，剩余24,500.00万元股权转让款在2021年4月20日前支付。截至本报告披露之日，公司已收到上述股权转让款。

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

□ 适用 √ 不适用

六、对2021年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

深圳广田集团股份有限公司

董事长：范志全

二二一年四月二十八日

证券代码：002482 证券简称：广田集团 公告编号：2021-027

深圳广田集团股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳广田集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第三次会议于2021年4月26日在公司会议室以现场会议的方式召开。召开本次会议的通知已于2021年4月23日以电子邮件通知各位监事。本次会议由公司监事会主席王宏坤先生主持，会议应参加监事3名，亲自出席监事3名，董事会秘书列席会议。

本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事认真审议表决，形成如下决议：

一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司〈2021年第一季度报告〉》。

经审议，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2021年第一季度报告全文及正文内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2021年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2021年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司监事会经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项要求和条件。

三、会议逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟定了本次非公开发行A股股票的方案，与会监事进行了逐项审议，具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内择机向不超过35名特定对象发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象合计不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。

本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，且不低于前述发行底价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量

本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过461,183,897股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在取得发行核准批文后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本公司董事会公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行股票的限售期

本次非公开发行对象所认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后减持需按中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过135,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况利用自筹资金进行先行投入，待本次非公开发行股票募集资金到位后将按照相关规定的程序对前期投入部分予以置换。若本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金予以解决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）本次非公开发行股东大会决议的有效期

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（10）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《深圳广田集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳广田集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

五、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《深圳广田集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳广田集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

六、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告说明的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

七、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会制定了《深圳广田集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺》。公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员出具了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的公告》。

八、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司未来三年（2021年—2023年）股东分红回报规划的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

为完善和健全公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景等重要因素，公司董事会编制了《深圳广田集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳广田集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。

特此公告

深圳广田集团股份有限公司监事会

二○二一年四月二十八日

证券代码：002482 证券简称：广田集团 公告编号：2021-022

深圳广田集团股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2021年4月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

召开本次会议的通知已于2021年4月23日以电子邮件的方式通知各位董事。本次会议由公司董事长范志全先生主持，全体监事、董事会秘书、财务总监、内控中心负责人等列席会议，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议表决，形成如下决议：

一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司〈2021年第一季度报告〉》。

二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项要求和条件。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟定了本次非公开发行A股股票的方案，与会董事进行了逐项审议，具体如下：

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《深圳广田集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳广田集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。

六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告说明的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告说明的公告》。

七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司2021年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

为顺利完成本次非公开发行工作，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票的相关事宜，具体包括：

1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、定价基准日、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；

2、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

3、根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；

4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

5、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行具体方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

6、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果，对本次发行募集资金用途的具体安排进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

7、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等重大合同、公告、承诺函）；

8、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；

9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司未来三年（2021年—2023年）股东分红回报规划的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。

基于公司本次非公开发行A股股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事宜，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将与本次非公开发行相关的议案一并提请公司股东大会审议。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于暂不召开股东大会的公告》。

董事会

二○二一年四月二十八日