第一节 绪言
重要提示
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“冀中能源”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对冀中能源股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA 级，本期债券等级为AAA级。本期债券上市前，发行人最近一期末（2015年9月30日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为204.14亿元，合并报表口径的资产负债率为50.83%，母公司报表口径的资产负债率为45.60%；发行人最近三个会计年度（2012年-2014年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为11.53亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人2015年度财务报告目前尚未完成审计，经合理测算，预计2013年、2014年及2015年三个会计年度实现的年均可分配利润将不低于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。
本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与债券受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《冀中能源股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《冀中能源股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书（面向合格投资者）（第一期）》，上述材料已刊登在2016年3月21日的《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
1、发行人名称：冀中能源股份有限公司
2、英文名称：Jizhong Energy Resources CO.,Ltd.
3、上市地点：深圳证券交易所
4、股票简称：冀中能源
5、股票代码：000937
6、注册资本：3,533,546,850元
7、法定代表人：张成文
8、公司设立日期：1999年8月26日
9、营业执照注册号：130000000009735
10、住所：河北省邢台市中兴西大街191号
11、董事会秘书：郑温雅
12、证券事务代表：李英
13、联系地址：河北省邢台市中兴西大街191号
14、邮政编码：054000
15、联系电话：0319-2098828
16、联系传真：0319-2068666
17、电子信箱：jzny000937@sina.com.cn
18、互联网网址：http://www.jznygf.com
19、经营范围：煤炭批发（资格证有效期至2016年5月26日）；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1，2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2017年8月1日）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可证后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。
关于公司的具体信息，请见本公司于2016年3月21日披露的《冀中能源股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书（面向合格投资者）（第一期）》（以下简称“《募集说明书》”）第五节。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券全称
债券全称：冀中能源股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
债券简称：16冀中01。
债券代码：112292。
二、债券发行总额
本次债券面值总额不超过人民币30亿元，分期发行。本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元，经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，决定超额配售10亿元，最终发行规模为15亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1605号”文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行，网下申购由发行人和主承销商根据网下询价情况进行配售。
本期债券发行工作已于2016年3月24日结束，最终网下实际发行规模为15亿元，最终票面利率为5.40%。
（二）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本次债券的主承销商为国泰君安证券股份有限公司，分销商为中信建投证券股份有限公司。
六、债券面额及发行价格
本次债券面值100元，平价发行。
七、债券存续期限
本期债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率方式，最终票面利率根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定为5.40%。票面利率在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。
2、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
3、起息日：2016年3月23日。
4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
5、付息日：2017年至2021年每年的3月23日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
6、兑付日：本期债券的兑付日为2021年3月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
7、特殊权利条款：发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内通过指定的方式进行回售申报；债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
九、担保情况
冀中能源集团有限责任公司为本次公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十、债券信用等级
根据大公国际资信评估有限公司出具的《冀中能源股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（大公报CYD【2015】462号），发行人的主体信用等级为AA ，本期债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
十一、募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。
十二、募集资金的验资确认
本期债券募集资金扣除承销费后已到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2016）第110ZA0171号《验资报告》。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上[2016]181号文同意，本期债券将于2016年4月8日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“16冀中01”，证券代码为“112292”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
本公司最近三年及一期财务报表均按《企业会计准则》的规定编制，2012年度、2013年度、2014年度财务报告均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了致同审字（2013）第110ZA1629号、致同审字（2014）第110ZA1633号、致同审字（2015）第110ZA4037号标准无保留意见的审计报告，公司2015年1-9月财务报告未经审计。
一、发行人合并口径主要财务数据
单位：万元
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二、发行人合并报表口径主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
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注： 上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（总负债 / 总资产）×100%
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
利息保障倍数=（利润总额 利息支出）/利息支出
此外，本期公司债券发行后：
利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年 利息=14.23
利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一 年利息=40.57
（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
■
注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
关于本期债券的偿付风险以及增信机制、偿债计划及其他保障措施，请见公司于2016年3月21日披露的《募集说明书》。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本次债券由公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2014年10月24日，冀中集团通过董事会决议，为公司2016年公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。冀中集团与公司签署了《担保协议》，并出具了《担保函》。
一、担保人基本情况
公司控股股东：冀中能源集团有限责任公司
住所：河北省邢台市中兴西大街191号
法定代表人：王社平
成立日期：2005年12月16日
注册资本：681,672.28万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的，需取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。
冀中能源集团有限责任公司前身为河北金牛能源集团有限责任公司，成立于2005年12月16日，为河北省国资委监管的省属国有独资公司，目前已形成以煤炭为主业，医药、航空、化工、电力、装备制造、现代物流等多产业综合发展的产业格局。根据《财富》杂志公布的数据，冀中集团2013年位列世界500强第311位，2014年位列世界500强第304位。
二、担保人资信情况
冀中集团是国内知名的大型煤炭企业集团，实际控制人为河北省国资委。冀中集团经营稳定，资信状况良好。截至2015年9月30日，冀中集团获得银行授信额度为837.50亿元，已使用授信额度为300.11亿元，尚可使用授信额度为537.39亿元。最近三年，冀中集团与主要客户发生业务往来时未发生严重违约行为。
根据大公国际于2014年6月26日出具的《冀中能源集团有限责任公司2014年度企业信用评级报告》（大公报D【2014】158号（主）），冀中集团主体信用等级为AAA。评级报告载明的主要风险/挑战：“2012年以来，我国煤炭消费需求增速放缓，煤炭价格持续下滑，短期内对煤炭行业形成一定冲击，公司利润水平下滑明显，2014年一季度营业利润和净利润均为负值；公司部分煤炭矿井因开采年限较长，开采深度较深，开采条件复杂，开采面临较大成本压力；公司物流、化工等非煤产业盈利能力较弱，对公司整体盈利能力造成一定不利影响。”
根据《冀中能源股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（大公报CYD【2015】462号），大公国际评定冀中集团主体信用等级为AAA，冀中集团为冀中能源本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有很强的增信作用。
第八节 债券跟踪评级安排说明
自公司债券信用评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。
跟踪评级结果将在深交所网站及指定媒体和大公国际的网站上予以披露。
第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
关于本期债券的债券受托管理人及《债券受托管理协议》主要内容，请见公司于2016年3月21日披露的《募集说明书》。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，请见公司于2016年3月21日披露的《募集说明书》。
第十一节 募集资金的运用
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。
第十二节 其他重要事项
一、发行人对外担保情况
截至本上市公告书公告之日，公司担保余额情况如下表所示：
截至本上市公告书公告之日，公司对外担保余额为0万元，公司对子公司担保余额合计为63,700.00万元，担保总额占公司最近一期末合并报表归属于母公司所有者权益的比例为3.52%。
二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项
截至本上市公告书公告之日，公司无重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
三、重大情况变化
自本期债券发行至本上市公告书公告之日，公司不存在其他重大情况的变化。
第十三节 本期债券发行的相关机构
一、发行人
名称：冀中能源股份有限公司
住所：河北省邢台市中兴西大街191号
办公地址：河北省邢台市中兴西大街191号
法定代表人：张成文
董事会秘书：郑温雅
联系人：郑温雅、李英
电话：0319-2098828
传真：0319-2068666
邮政编码：054000
二、主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址：北京市金融大街28号盈泰中心2号楼9层
法定代表人：杨德红
项目主办人：韩宇鹏、韩宇
项目组其他人员：邢汉钦、董帅
电话：010-59312899
传真：010-59312908
邮政编码：100033
三、分销商
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
法定代表人：王常青
联系人：王彬
电话：010-65608390
传真：010-65608445
邮政编码：100010
四、发行人律师
名称：北京市君致律师事务所
住所：北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层
负责人：刘小英
签字律师：刘小英、韦炽卿
电话：010-65518580
传真：010-65518687
邮政编码：100020
五、审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
执行事务合伙人：徐华
签字注册会计师：龙传喜、古精华、江永辉
电话：010-85665588
传真：010-85665120
邮政编码：100004
六、资信评级机构
名称：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
法定代表人：关建中
联系人：潘誉彬、王赛飞、邰东旭
电话：010-51087768
传真：010-84583355
邮政编码：100125
七、债券受托管理人
联系人：邢汉钦、韩宇鹏、韩宇、董帅
八、主承销商的收款账户及开户银行
开户银行：兴业银行上海分行营业部
账户名称：国泰君安证券股份有限公司
银行账户：216200100100396017
九、本期债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南大道2012号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
邮政编码：518010
十、本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
第十四节 备查文件
一、备查文件目录
本上市公告书的备查文件目录如下：
1、本期债券的募集说明书及其摘要；
2、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；
3、主承销商出具的上市核查意见；
4、北京市君致律师事务所出具的法律意见书；
5、大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告；
6、债券受托管理协议；
7、债券持有人会议规则；
8、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
本上市公告书公告之日起，每日9:00-11:30，14:00-17:00（法定节假日除外）。
三、查阅地点
1、冀中能源股份有限公司
办公地址：邢台市中兴西大街191号
2、国泰君安证券股份有限公司
发行人：冀中能源股份有限公司
主承销商：国泰君安证券股份有限公司
2016年4月6日
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