A公司成立于2017年，注册资本6000万，实收资本6000万，其中B自然人股东无形资产专利技术出资2000万，2022底公司计划股改，企业原股东B计划货币出资2000万替换原先无形资产出资2000万。关于此问题在实务中如何处理？

法律规定

按照公司法的相关规定，股东可以用非货币性作价出资；对作为出资的非货币性资产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。以非货币性资产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

IPO上市

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答二》第3问要求，发行人历史上存在出资瑕疵的，应当在申报前依法采取补救措施。保荐机构和发行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠 纷进行核查并发表明确意见。

工商

包含减资和增资两道程序，即公司通过减资的方式将股东原来投入公司的瑕疵资产划出公司，然后原股东再用现金出资对公司增资，或者用价值相同的其他无权属瑕疵资产对公司增资。实践中，有些少部分地方工商登记部门允许企业通过现金替换无形资产出资处理无形资产出资不规范问题，但是大部分工商登记部门因为法律上没有相关规定的原因，拒绝公司直接通过现金置换无形资产出资的方案。

会计处理

将当初无形资产出资的2000万元全部冲销无形资产价值，确认其他应收款。并冲回对应的累计摊销，追溯调整到该项出资日。在收到补足出资的现金时，贷记上述其他应收款。确定无形资产评估结果后，按评估值借记无形资产，贷记资本公积。

（1）冲销无形资产原值

借：其他应收款-原股东2000万

贷：无形资产-原值2000万

（2）冲回无形资产的累计摊销，追溯调整到该项出资日。

借：无形资产累计摊销500万

贷：资本公积-其他资本公司500万

（3）收到股东补足的现金出资

借：货币资金2000万

贷：其他应收款-原股东2000万

税务

减资环节，B股东无转让收入，无个人所得税纳税义务。

增资环节B股东和企业均需按照万分之2.5缴纳印花税，合计需要缴纳印花税1万元。

关于该无形资产已经在税前摊销的500万，

1）假设该无形资产对公司没有价值，也不留在公司继续使用，则原来的500万的累计摊销原来已经计入成本费用在税前扣除，属于与生产经营不相关的成本费用，需要在所得税前做纳税调增。按照25%的税率需要纳税调增125万，可能还需要缴纳滞纳金，具体情况需要和当地税务机关沟通。

此方案处理得比较彻底但是税负较高。

2）假设该无形资产过去对公司有价值，但是因为生产经营情况的变化现在无价值了，且该资产置换是站在现在的时点做的，那么已经以前的无形资产是公司不要的资产，其形成的摊销是公司的合理支出，可以再税前扣除。资产置换后无形资产不再摊销。

3）假设该无形资产过去对公司有价值，现在对公司也有价值，资产置换后股东将该无形资产授予公司无偿使用，那么过去已经摊销的无形资产不需要做纳税调增，资产置换后，无形资产不再摊销。

总结

专利出资置换成现金出资步骤如下：

第一：A公司股东会作出决议，同意B股东的资产置换方案，B股东由无形资产出资改为现金出资。

第二、B股东将无形资产捐赠给公司无偿使用；

第三、B股东承诺同意承担资产置换前的出资责任；

第四、工商分减持和增资两步走，或者直接做工商变更；

第五、会计上冲销无形资产原值，同时增加货币资金。冲销累计摊销同时计入资本公积。

第六、无形资产摊销已经在企业所得税前摊销扣除的部分，依据专利权的用途做出纳税调增或不调增的处理。

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