有限公司具有独立的法人人格，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；而公司的股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任。这是《公司法》关于公司法人人格独立以二人及股东有限责任两个特征和原则的规定，也是所有商事活动参与主体的常识。这两一人个特征，使得投资风险可控、可预期，随着公司法对设立公司门槛好处的降低，越来越多的创业者愿意选择以有限公司这一组织形式开始创业。
但是很多创业者只知个人道该原则和特征，却不知道法律同时还做了原则适用的例外，即当出现法律明确规定的情形，通常系股东未履行法律规定的义务（如实缴出资义务、股东清算责任）或者股东实施了滥用公公司司法人独立地位以及股东有限责任的行为时，债权人可以突破该原则，要求股东对公司的债务承担责任。知悉该例外规定，能使创业者投资创业的风险可控，避免遭受无法承受的损失；能使创业者依法维权更有效，更快更好的回收债权。”
本文从一人有限责任公司（下简称一人公司）这一组织形式出发，结合公司法第六十三条的规定，解读股东为一人公司承担连带责任的突破。这是刺破公司面纱，突破股东有限责任最常见，最容易的一种情形。
一、一人有限责任公司
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任
法律规定：《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自个人己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
法律评析：根据上述规定，举证责任的分配实际上倒置了，原告无须提供证据证明一人公司与其股东财产混同的事实，而是一人公司的股东，需要自证公司财产与其个人财产是区分开来的，相互独立的，而不是交叉混同的；若一人公司股东不能证明，即便股东已经履行了实缴出资的义务，仍须对一人公司的债务承担连带责任。
法律公司和建议：当事人在向一人有限责任公司主张债权时，可以将公司的唯一股东列为共同被告，要求股东对公司债务承担连带给付责任。
二、一人有限责任公司概述
法律规定：《公司法》第五十七条第二款，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
法律评析：通常情况下，一人有限公司（自然人独资）的股东除了股东身份外，往往还是该一人公司的执行董事/经理等管理人员或负责人。
实践中，只有一个投资人的商事主体可能是一人有限公司、个人独资企业、个体工商户。从投资人是否须为商事主体的债务承担责任这一角度出发，这三者的区别为一人有限公司投资人仅以认缴出资额为限承担责任，除非投资人不能证明公司财产与自身财产独立，而其余两者的投资人须以自身全部财产承担责任。
法律建议：若债权人对一人有限公司/个人独资企业/个体工商户提起诉讼主张债权时，均可直接将投资人列为被告，要求投资人承担连带责任。
三、可能适用举证责任倒置的特殊有限公司
司法实践中常见的股东人数超过一人却适用一人公司相关规定，股东须承担证明公司财产与自有财产相互独立的举证义务的，主要包括两种：“夫妻制”公司、“兄弟制/亲子制”公司；有限责任
（一）“夫妻制”公司（股东系夫妻关系的有限公司）
公司法并未对“夫妻制”公司股东是否应对公公司和司债务承担连带清偿责任的条件、要素或认定标准等作出明确规定，但基于“夫妻制”公司的特殊情况（详见下文），商事审判实践中，法院可能对“夫妻制”公司予以特别规制，在人格否定上作特别考量，进而适用一人公司规定——股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
1.“夫妻制”有限公司相较于一般有限公司一人，确实存在股东出资即为夫妻共同财产的情况、客观利益高度集中、主观意思表示高度一致等独资企业特别形态。
2.从某种意义上讲，“夫妻制”公司任何一个股东的意思表示都足以让相成立对方相信是公司的意思表示，公司行为和股东个人行为界线非常不清的晰，交易相对方很难充分了解公司运营的实际情况。
3.通常情况下，“夫妻制”公司的法定代表人、董事、监事、高管即为夫妻，“夫妻制”公司无其他股东或董事，加之有限责任公司的闭合性，无主动做信息披露的义务，致使此类公司不能形成有效监督，更加容易出现股东实施滥用公司法人人格地位和股东有限责任的行为。
案例：在上诉人佛山市纤姿蒂服饰有限公司（以下简称纤姿蒂公司）、吴国华、郑晓丹与被上诉人佛山市禅城区敏昇纺织有限公司（以下简称敏昇公司）因买卖合同纠纷一案，该案件经过了广东省佛山市南海区人民法院【案号：（2018）粤0605民初21489号】及广东省佛山市中级人民法院【案号：（2019）粤06民终3301号】
佛山中院终审认为：纤姿蒂公司成立于吴国华、郑晓丹的夫妻关系存续期间；吴国华、郑晓丹持纤姿蒂公司的全部股权，并由其夫妻二人分别担任公司执行董事、经理、监事。宝特利公司在组织形态上属典型的“夫妻制”公司，符合该类型公司的普遍要素。有限责任而且，纤姿蒂公司二人、吴国华、郑晓丹未能提供财务账册、审计报告等证据材料，以证明公司财产独立于股东个人财产。综上，对纤姿蒂公司之人格判断，一审参照适用公司法关于一人有限责任公司的相关规定，切合本案实际案情，亦符合现行公司法的立法目的，其据此判令吴国华、郑晓丹对纤姿蒂公司的涉案债务承担连带清偿责任并无不当，本院予以维持。
（二）“兄弟制/亲子制公司”公司（股东之间存在兄弟、父子、母子关系的有限公司）
案例：在广州市席氏纸制品有限公司（以下简称“席氏公司”）、诉广州夏星电子科技有限公司（以下简称“夏星公司”）、许峰、徐钊、胡家全买卖合同纠纷一案【案号：（2017）粤0113民初好处2935号】
广州市番禺区人民法院认为：夏星公司的原股东为黄英、许钊，现股东为许峰、许钊，而许峰、许钊为同胞兄弟，黄英为许峰、许钊的母亲，许钊自认为挂名股东，对公司独资企业经营成立事务不清楚。基于以上事实，可确公司认夏星公司虽表面上为两个股东的有限责任公司，实际挂名股东许钊并不负责公司事项，公司完全由许钊的亲兄弟许峰一的人掌控，夏星公司为实质上的一人有限责任公司，应当依照公司法关于一人有限责任公司的规定承担责任。现夏星公司的股东许峰、许钊未提供证据证实公司财产独立于股东自己的财产，许峰、许钊依法应当对公司债务承担责任。
版权声明：本文内容由互联网用户自发贡献，该文观点仅代表作者本人。本站仅提供信息存储空间服务，不拥有所有权，不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容， 请发送邮件至123456@qq.com 举报，一经查实，本站将立刻删除。
