万科股权之争案例分析财务管理目标(万科公司融资案例分析)

国际先驱导报7月19日报道7月6日，宝能系再度增持，使宝能系持有万科的股票达到万科总股本的财务25％，这也意味着“宝能系”第五次举牌万科。这似乎在宣告，万科与宝能的争端依然胶着，没有落幕的迹象。

资本介入实业，强力驱逐创业者，当类似电视剧的桥段在实际中上演，就显得不那么娱乐了。对于中国企业而言，反击“野蛮人”入侵，从来都是一场艰苦的商业战。

“无论谁胜出，都要尊重博弈的结果”

万科股权之争剧情反复，事态不断升级，对于万科的发展显财务然不是什么好事，7月4日万科股票复牌，毫无悬念地走出两个跌停板。而就在7月5日第二个跌停牌的位置上，宝能系购入万科A股股票7529.30万股，占万科总股本的0.682％公司。宝能系合计持有万科股份数量占万科总股本的24.972％。

7月6日，宝能系再度增持，持有万科25％的股权，距离30％的要约收购已是近在咫尺。市场猜测，宝能继续收购的本意不排除是一种护盘行为，毕竟万科的连续跌停，是宝能难以接受的，可能面临着爆仓的威胁。不过，这一行为还是进一步巩固了宝能系在万科的第一大股东地位。也正因如此，宝能系的再次增持，也使得“宝万之争”的后期走势变得更加扑朔迷离。

在财经评论员皮海洲看来，宝能系越增持话语权越大，“万科之争”只会进一步恶化，与此对应的是万科公司只会越发贬值，万科股价也只会进一步下降。而按照之前宝能方面的提议，就是要将万科现在的董事、监事全部罢免。

这让很多人想起了当年的葛文耀和上海家化。2012年改制之前的上海家化，是国资委绝对控股的纯国有企业，董事长葛文耀是政府任命的国资股东代表，也是企业的经营管理一把手，外界甚至将其称为“家化之父”。

为了突破体制机制束缚，葛文耀力主企业改制，引入战略投资者。但当2011年11月平安成为家化新东家之后，非但没有出现你侬我侬的蜜月期，反而拉开了持续数年公司内斗的序幕。2013年9月葛文耀申请退休并获得董事会之争批准，大股东的胜利让葛文耀见识到了资本的力量。

对于上述相似的案例，很多人将其归结为情怀与规则之争。

情怀派认为，王石等万科公司管理层创造了独特的万科文化，使万科成为中国公司治理的典范，并使万科在地产界脱颖而出，几十年来成长为最优秀的龙头企业和业内唯一一家即将进入世界500强的巨人企业。

因此，王石并不是一般的职业经理人，他还是万科的创业企业家。破坏这样一家标杆企业的公司治理结构、炒掉管理层有违常情，不符合万科公司和股东利益，也会产生不良的社会影响和示范，乃至加剧经济脱实向虚的蜕化。

与此对立，规则派则认为，即便承认情怀派的全部或大部分的理由，但规则就是规则。遵守现行法律和规则是现代市场经济健康运行的基础。王石作为创业企业家在股改时管理目标放弃了股权，选择当职业经理人，现在就得承担这种选择的后果。

对于此次宝万之融资争，颇有感触的葛文耀认为，只要各方都是按照规则办事，无论是资本胜还是王石、郁亮的管理团队胜，都要尊重博弈的结果；但是博弈之后还要看企业的长足治理与发展。

“野蛮人游戏”近期频繁上演

在不少专家看来，所谓的“野蛮人游戏”其实就是争夺资本话语权，对于某些股价长期低迷的上市公司大股东来说，无疑敲响了警钟。

比如，2014年6月，*ST新梅的六大股东突然宣布结管理目标成一派，由此取代兴盛实业，成为公司的第一大股东。这令上市公司有些措手不及。而结成一派的六大股东背后情况如何也招致市场质疑。

针对这种情况，*ST新梅当月即展开反击，启动修改公司章程等，不过做法却招致六大股东的阻挠。2015年1月，宁波证监局的一则行政处罚不仅认定了前述六大股东背后乃为同一实际控制人（下称“开南系案例分析”），同时认定这些股东举牌过程中未履行信披义务。2015年3月，兴盛实业向法院提起诉讼，要求确认“开南系”违法交易*ST新梅股票无效。

今年6月30日，上海一中院对兴盛实业与“开南系”的股权纠纷进行一审宣判，原大股东兴盛实业关于“开南系”不得享有股东权利等诉融资讼请求悉数被驳回，这意味着兴盛实业作为*ST新梅的实际控制人已无法阻挡“开南系”在股东大会上否决其任何议案。

同样是在2014年底，“牛散”林志通过其控制的13个账户大举买入康达尔股份，一跃成为康达尔第二大股东。“潜伏”康达尔后，林志2015年底通过协议将康达尔股份转让给了京基集团。截至目前，京基集团持有康达尔股权达到31％，较康达尔实际控制人深圳华超及其一致行动人的持股相差不到1个百分点，深圳华超的控股权地位岌岌可危。

期间，为对付林志“不怀好意”的举牌，康达尔及控股股东多次进行反击，包括停牌筹划重大事项、指控林志与京案例分析基集团同为一致行动人等。而京基集团则斥责康达尔董事会非法剥夺其股东权利。在这一场收购与反收购行动中，双方数度交锋，最终对簿公堂。到目前为止，这起股权争夺大战还没有收场的迹象。

相比之下，西藏发展的股权争夺大战才刚刚上演。7月6日公告显示，神秘自然人马淑芬连续举牌西藏发展，使之持股比例达到10％，与大股东西藏天易隆兴投资有限公司所持10.65％股权近在咫尺，两者位置反转随时都可能发生。

引公司起关注的是，西藏发展对马淑芬并不欢迎，甚至表现出了敌对态度。西藏发展7月6日公告称，马淑芬从未联系过上市公司，股权公司亦无法联系到其本人，也无法确认《简式权益变动报告书》提供人彭瑶是否所谓马淑芬代理人，公司履行披露义务不代表对该公告所述事项及提供人的认可或确认。

此前，西藏发展还以罕见的方式向法院提起诉讼，请求确认马淑芬截至6月15日所购买5.15％西藏发展股票无效，并判令其在二级市场抛售，所得收益赔偿给西藏发展。该诉讼目前还未开庭审理。

近期一系列胶着的股权争夺战，也在一定程度上影响到公司的正常经营。如国际评级机构标普就提醒万科称，股权之争升级将影响到万科评级。而*ST新梅的股权争夺战，也加大了公司保壳的难度。

A股上市公司开始未雨绸缪

在股权之争警示之下，不少A股上市公司开始未雨绸缪，纷纷修订公司章程，增设反恶意并购条款，预防控制权旁落。6月29日，中国宝安股东大会上，修改后的公司章程获得了通过，从而将“金色降落伞”和“驱鲨剂”两项反恶意并购条款写入了中国宝安的公司章程。

“金色降落伞”策略，指目标公司与其董事及高层管理层、中层管理万科人员或普通员工在相关条款中约定，在公司控制权发生变更时，该等人员不管是主动辞职还是被动解职都将获得巨额补偿金。

这一策略提高了收购方的收购成本，能够在之争一定程度上对其形成阻碍。如果补偿金太少，则无法起到反收购的作用；如果补偿金太高，则容易被认为会侵害股东利益。因而，深交所对中国宝安问询函中也要求公司说明此次修改“是否存在限制股东权利、损害股东基本权益的情形”。

中国宝安表示，由于公司的股权结构相对分散，容易成为被举牌目标，公司董事局基于公司的长远发展，为防止恶意收购给公司的正常生产经营活动带来混乱，特向股东大会提议修改《公司章程》，修订及增加有关条款。该条款在一定程度上避免收购方成为大股东后滥用控制性权利，随意罢免公司董事、监事和管理层人员，导致上市公司经营不稳，进而损害上市公司及中小股东的合法权益。

而“驱鲨剂”策略，是一种比较温和的反恶意收购战术，主要就是在公司章程中设立一些条款，增加收购者获得公司控制权的难度。例如，提高董事提名的门槛、降低收购人持股变动触发披露义务的法定最低比例或增加相应的报告和披露义务等。

在中国宝安此次通过的公司章程中，同样也增添了“驱鲨剂”条股权款：“在每届董事局任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职，或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。”中国宝安称，此举意在保持董事会的稳定，确保公司管理决策上的连贯性和稳定性。

事实上，在股权和创始人控制权问题上，多数企业创始团队都主动地掌握着自己的命运：万达王健林选择了掌控大部分股权；华为任正非选择了职工持股，且拥有一票否决权；腾讯马化腾选择了相对集中的创始人团队股份和第一大股东只作为财务投万科资人；阿里巴巴马云选择了同股不同权的AB股设计。