股份支付会计处理专题研究（五）
原创 天职国际
股份支付会计处理专题研究（五）
三、实务应用解析
（二）股份支付的判断
4. “大股东兜底式”股权激励计划
案例4：“大股东兜底式”股权激励计划
案例背景：
情形一：2×20年1月1日，A公司实施一项股权激励计划，A公司按照公允价值从二级市场回购A公司100万股股票，并授予自愿参与该计划的职工，授予价格为授予日股票的公允价值。当日，参与计划的职工出资购买了股票，激励对象在A公司服务满3年后可以一次性解锁所授予的股份。该股权激励计划同时约定，A公司控股股东甲某对职工因解锁日前股票价格变动产生的损失进行兜底，即A公司股票价格上涨的收益归职工所有，A公司股票价格下跌的损失由控股股东甲某承担且以现金支付损失。
情形二：2×20年6月，基于职工对公司未来发展前景的信心及对公司投资价值的认同，A公司董事长及实际控制人甲某倡议A公司全体职工积极买入公司股票。甲某承诺，职工可于2×20年7月1日至2×20年7月31日期间从二级市场购入A公司股票，并保证连续持有12个月，持有期间在公司履职，则可享有“大股东兜底式”股票投资补偿。公司将以2×21年7月31日为补偿计算时点，如果当日股票收盘价低于职工买入价格，甲某将以个人资金对职工损失部分予以补偿；如果职工有股票增值收益，则归职工个人所有。截至2×20年7月31日，共有50位职工选择增持公司股票。2021年7月31日，甲某按约定对符合补偿条件的10名职工给予现金补偿。
案例问题：上述交易是否属于股份支付？应该如何确认股份支付费用？
案例分析：
情形一：判断是否属于股份支付交易需要考虑交易是否具有以下特征：一是股份支付是企业（包括企业集团）与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。本案例中，（1）A公司控股股东甲某承担了A公司职工因股票价格下跌而产生的损失，属于企业集团与职工之间发生的交易；（2）该交易安排要求职工为获得收益（享有股票增值收益且不承担贬值损失），协议要求职工为公司连续服务满3年才可以解锁股份，故该交易是以获取职工服务为目的交易；（3）该交易的对价与公司股票未来价值密切相关。综上分析，该交易符合股份支付的定义，适用股份支付准则。
此外，对于控股股东甲某，其交付现金的金额与A公司股票价格下行风险相关，属于以现金结算的股份支付。对于A公司，其作为接受服务的企业，没有结算义务，应当将该交易作为以权益结算的股份支付处理。
情形二：与情形一类似，情形二也满足股份支付三项特征，符合股份支付定义，适用股份支付准则。对于A公司，其作为接受服务的企业，没有结算义务，应当将该交易作为以权益结算的股份支付处理。
案例启示：
近年来，与本案例两种情形类似的“大股东兜底式”股权激励越来越常见。从大股东和上市公司角度考虑，发起此类安排的目的可能包括多方面，例如，可能是为维护公司股价，鼓励职工积极投资公司股票；可能是为激励职工或奖励职工，为职工投资损失给予补偿。鉴于此，实务中对于此类安排到底是否属于股份支付，曾讨论了多年。
对于此类安排，主要存在以下两种观点：
观点一、属于股份支付
该观点认为，此类安排在广义上满足股份支付定义，属于股份支付准则范围。主要理由是：
（1）股份支付交易的本质是以股份为基础的支付，其金额是基于权益工具（包括股份或股份期权）的价格（或价值）来确定的。虽然在此类安排下，大股东补偿金额仅与公司股票价格的部分变动金额相关，即股票价格下行变动金额，而不是与股票价格的全部变动金额相关，但是，准则中基于权益工具价格的表述并未限制是全部价格。同时，在《美国公认会计原则》下，ASC 718-1-15-3明确，“这些金额至少部分基于主体的股份或其他权益工具的价格”。因此，此类基于权益工具部分价格的安排，也满足股份支付的基本定义。
（2）部分案例中对购买公司股票职工的职级、服务期等具有限制，表明是为获得该期限内的服务。而且，如《国际财务报告准则第2号》第2段规定：“当不存在特殊可辨认商品或服务时，其他情况也可能表明商品或者服务已经或将被接受，应按照本国际财务报告准则处理这些情况。”在此类安排下，即使没有明确的服务期等条件限制，但由于大股东的此类安排是授予职工，实质上也是因为上市公司已获得（或将获得）的职工服务才授予的。因此，从获取服务条件考虑，也应按股份支付准则处理。
观点二、不属于股份支付
该观点认为，此类安排不属于股份支付准则范围，而是属于职工薪酬准则范围。主要理由是：
（1）大股东向全体职工发起倡议，大部分并未限制购买职工的职级、服务年限等条件，故其并非针对特定人员进行激励，难以将该增持倡议与职工为本公司提供的服务关联起来。
大部分此类安排并未限制职工服务期等，无法证明大股东支付给职工的补偿款，是为了换取职工为本公司已提供（或将提供）的服务。即使在某些案例中，对购买股票的职工具有服务期等限制，但该类条款本身是为了明确所补偿购买者的范围，而不是为了获得职工在该期间的服务。
此类安排的补偿金额与参与安排的职工职级、服务年限等无关，仅与职工在不同时点买入导致的投资损失相关，即，补偿金额与不同职工已提供（或将提供）的服务价值并不匹配，因此，很难说此类补偿是为获得职工的服务而支付的价格。
（2）在此类安排下，职工买入股票时是以公允价格买入的，买入时职工并未受益。在买入股票后，虽然职工可以享受到杠杆利益和兜底保障，但这些利益是由公司的大股东提供的，这些利益虽然与公司的股价波动有一定关联，但并不是完全相关，其风险和报酬特征与职工直接持有本公司股份的情形仍有差异。
综合分析，该观点认为，在此类安排下，更可能是大股东为维持公司股票价格及流动性而发起的倡议，属于鼓励职工投资行为，不属于股份支付范围。但是，“大股东兜底式”安排使职工获得了来自大股东的现金补偿，对于职工服务的上市公司，该安排使大股东代其承担了部分职工薪酬，属于权益性交易；同时，该安排应适用职工薪酬准则中“其他职工薪酬”的处理规定。因此，上市公司应确认相关职工薪酬费用，并计入资本公积。
最终，直至2021年5月，财政部会计司通过其官方网站上“会计准则应用案例”专栏下的“股份支付准则应用案例——‘大股东兜底式’股权激励计划”案例（与本案例情形一类似），对该问题进行了明确，采纳了观点一的意见，明确此类“大股东兜底式”股权激励计划属于股份支付准则范围。
国际准则相关议题链接——基于权益工具价格（或价值）的含义
关于股份支付基本定义中，“基于权益工具价格（或价值）”的理解，国际财务报告准则解释委员会（IFRIC）也曾讨论过类似议题。
在2006年5月的会议中，IFRIC讨论了职工股份激励计划中，如果职工可选择采用现金或股份结算，且结算的现金不因主体股票价格的变动而变动时，是否应当作为《国际财务报告准则第2号》范围内的股份支付进行会计处理。
IFRIC认为，《国际财务报告准则第2号》将以股份支付交易定义为：主体以其权益工具为对价，或者以主体权益工具价格为基础计算的金额为对价，获得商品或服务的交易。股份支付交易定义并未要求主体承担的费用必须与主体股份价格的变动相关联。此外，《国际财务报告准则第2号》也考虑了具有结算选择权的股份支付计划的处理。事实上，《国际财务报告准则第2号》第41-43段已对具有结算选择权的股份支付交易进行了规范。IFRIC认为，在所讨论的案例中，尽管现金结算金额不会随着主体股票价格的变动而变动，但此类股份支付计划属于股份支付交易，因为职工具有结算选择权，主体支付对价也可能是其权益工具。即使在极端的情况下，主体给予结算选择权，且将交付的股份价值是以固定货币金额计算的，此类股份支付计划也属于《国际财务报告准则第2号》的范围。
在上述议题中，IFRIC强调，股份支付包括以权益结算和以权益工具价格为基础计算的现金为对价，并且，股份支付交易定义并未要求主体承担的费用必须与主体股份价格的变动相关联。该结论一定程度上也可以作为前述观点一的依据之一，即，在“大股东兜底式”股权激励计划中，虽然大股东补偿金额可能仅仅是股份价格变动的部分而不是全部，但并不影响将其认定为股份支付交易。
案例5：非控股股东授予职工公司股份是否构成股份支付
案例背景：
A公司为上市公司，2×21年1月，为奖励职工对公司的贡献，A公司非控股股东B、C、D分别与A公司高管甲某、乙某签署了《股权转让协议》，约定非控股股东B、C、D将其持有的部分股份按照1元/股的价格转让给公司两位高管，当日公司股价为5元/股。当月，经A公司股东会决议，同意上述股权转让。
案例问题：上述非控股股东授予职工公司股份是否构成股份支付？
案例分析：
《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》对于“以股份为基础的支付安排”的定义为：“主体或集团内另一主体或该集团主体的任一股东与其他方（包括雇员）之间订立的协议，藉此授予其他方下列权利：
（1）取得主体现金或其他资产的权利，其金额是基于主体或集团内另一主体的权益工具（包括股份或股份期权）的价格（或价值）来确定；或者
（2）在满足规定的给予条件（如果有的话）的前提下，取得主体或集团内另一主体的权益工具（包括股份或股份期权）的权利。”
根据上述定义，国际财务报告准则下关于集团内股份支付，包括集团内主体的任何股东，并未限定为控股股东。非控股股东授予职工公司的权益工具，也应当视同集团内的股份支付安排，适用股份支付准则相关规定。本案例中，非控股股东B、C、D以1元/股转让给职工，授予价格显著低于股票公允价值，在A公司层面构成以权益结算的股份支付。
案例启示：
本案例与《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第九章案例9-08类似。
版权声明：本文内容由互联网用户自发贡献，该文观点仅代表作者本人。本站仅提供信息存储空间服务，不拥有所有权，不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容， 请发送邮件至123456@qq.com 举报，一经查实，本站将立刻删除。
