深交所指出，2021年，公司实现营业收入较上年同期增长5.07%；归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长898.92%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降25.93%。请公司补充说明以下事项：（1）请公司结合行业发展状况、竞争格局、上游采购成本及下游终端需求的变化情况及发展趋势，主要产品销量、售价及毛利率变化、产品结构及成本变化、折旧及期间费用等因素，说明2021年营业收入增长而扣非后净利润下滑的原因及合理性；（2）请补充说明报告期内各项业务的业务模式、对应具体产品或服务的收入确认政策、报告期内收入及毛利率变动的原因及合理性；（3）结合公司向前十大客户及供应商的销售和采购金额及占比、前十大客户及供应商的新增、退出情况、客户及供应商集中度变化情况，说明报告期内扣非后净利润下滑的原因及合理性，同时报备近三年前十大客户和供应商名单、对应的交易金额及占比、与公司关联关系等情况。
2019-2021年，公司销售费用分别为21.73亿元、22.22亿元和22.70亿元，占营业收入的比例分别为49.40%、45.83%和44.56%，其中报告期内服务费、市场运营费金额15.74亿元，占比69.34%。请公司补充说明以下事项：（1）补充说明服务费、市场运营费的具体性质和内容、金额，通过销售费用科目核算和确认的依据，服务费、市场运营费金额较高、占比较大的原因及合理性；（2）近三年销售费用金额及占收入的比例持续高于40%的原因及合理性，报告期内销售费用项下各明细科目对应的具体业务性质、各明细项下金额排名前十的项目对应的交易的主要内容、款项支付对象、支付进度安排，支付对象是否与公司控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股5%以上股东存在关联关系或任何其他形式的利益倾斜；（3）说明公司进行市场运营等营销活动相关费用支出的申请、审批流程及负责人，相关内控制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，并自查是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险；（4）自查并说明是否存在为控股股东、实际控制人及其关联方垫付资金、承担费用的行为，是否存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。（5）报备近三年销售费用金额前十大项目的具体明细，对应的交易事项、金额及占比、支付对象、与公司关联关系等情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
以下为原文：
关于对山西振东制药股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2022】第46号
山西振东制药股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.2021年，公司实现营业收入50.94亿元，较上年同期增长5.07%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）26.17亿元，较上年同期增长898.92%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）1.34亿元，较上年同期下降25.93%。请你公司补充说明以下事项：
（1）请你公司结合行业发展状况、竞争格局、上游采购成本及下游终端需求的变化情况及发展趋势，主要产品销量、售价及毛利率变化、产品结构及成本变化、折旧及期间费用等因素，说明2021年营业收入增长而扣非后净利润下滑的原因及合理性；
（2）请补充说明报告期内各项业务的业务模式、对应具体产品或服务的收入确认政策、报告期内收入及毛利率变动的原因及合理性；
（3）结合你公司向前十大客户及供应商的销售和采购金额及占比、前十大客户及供应商的新增、退出情况、客户及供应商集中度变化情况，说明报告期内扣非后净利润下滑的原因及合理性，同时向我部报备近三年前十大客户和供应商名单、对应的交易金额及占比、与公司关联关系等情况。
2.你公司2022年3月31日披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》显示，你公司拟以公司2021年末总股本1,027,494,660.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利27元（含税），合计派发现金27.74亿元。本年度公司现金分红数额占公司2021年度净利润的105.99%。请你公司补充说明以下事项：
（1）此次利润分配预案的确定依据，并结合公司所处行业特点、业绩增长情况、最近三年的每股收益情况、净利润和净资产增长情况、收购兼并计划、融资计划及成本测算等分析本次利润分配方案是否符合公司长远发展的战略，是否会对公司持续经营造成不利影响；
（2）请结合你公司控股股东、实际控制人的持股比例及财务状况，说明实施高比例现金分红的原因及必要性，是否存在通过现金分红向主要股东输送利益的情形；
（3）请结合你公司股权结构及大股东、中小股东获得的分红金额等，核实说明高比例现金分红是否有利于保护中小投资者利益。
3.2019-2021年，你公司销售费用分别为21.73亿元、22.22亿元和22.70亿元，占营业收入的比例分别为49.40%、45.83%和44.56%，其中报告期内服务费、市场运营费金额15.74亿元，占比69.34%。请公司补充说明以下事项：
（1）补充说明服务费、市场运营费的具体性质和内容、金额，通过销售费用科目核算和确认的依据，服务费、市场运营费金额较高、占比较大的原因及合理性；
（2）近三年销售费用金额及占收入的比例持续高于40%的原因及合理性，报告期内销售费用项下各明细科目对应的具体业务性质、各明细项下金额排名前十的项目对应的交易的主要内容、款项支付对象、支付进度安排，支付对象是否与你公司控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股5%以上股东存在关联关系或任何其他形式的利益倾斜；
（3）说明公司进行市场运营等营销活动相关费用支出的申请、审批流程及负责人，相关内控制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，并自查是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险；
（4）自查并说明是否存在为控股股东、实际控制人及其关联方垫付资金、承担费用的行为，是否存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
（5）向我部报备近三年销售费用金额前十大项目的具体明细，对应的交易事项、金额及占比、支付对象、与公司关联关系等情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
4.报告期内，你公司出售朗迪制药及其子公司形成非经常性损益28.98亿元，交易对手方为上海方朗企业管理有限责任公司。年报显示，你公司其他应收款期末余额5.66亿元，其中“往来款及备用金”项下核算了你公司对上海方朗企业管理有限责任公司4.65亿元其他应收款。此外，你公司本期计提1,826.31万元其他应收款坏账准备，账龄一年以上的其他应收款6,023.43万元。请你公司核实并说明以下事项：
（1）请补充披露你公司出售朗迪制药及其子公司相关股权转让款的收款进展，是否已按合同约定收款；
（2）请补充说明其他应收款各具体明细款项形成的原因、具体性质以及期后回款情况，说明交易对手方与你公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形；
（3）补充说明账龄一年以上其他应收款的具体情况及对应交易的性质，是否存在款项逾期或无法收回的情形以及你公司的应对措施，坏账准备是否计提充分。
5.年报显示，2021年占你公司收入31.43%的中药产品毛利率同比下滑12.07个百分点，占你公司收入67.27%的化药产品毛利率同比下滑1.65个百分点，收入下滑5.51%。报告期末，你公司存货账面余额为9.54亿元，较期初的8.38亿元增长13.84%，存货跌价准备期末余额1,702.48万元。请你公司补充说明以下事项：
（1）请补充说明报告期内化药和中药产品对应的业务模式、收入确认政策、报告期内收入及毛利率变动的原因及合理性；
（2）说明报告期内存货增加的原因及合理性，结合你公司存货类型、存货库龄、周转情况、在手订单及执行情况等，说明各业务存货跌价准备计算过程（包括存货类型、产成品种类、数量、可变现净值及确定参数），产品是否存在积压、滞销，存货跌价准备是否计提充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
6.报告期末，你公司预付账款期末余额3.13亿元，账龄超过一年的预付账款5,331.32万元，占比17.06%。请你公司核实并说明以下事项：
（1）补充说明预付账款形成的原因，交易的具体内容，报备预付账款前十名对象名单，说明交易对手方是否与你公司存在关联关系，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形；
（2）补充说明账龄一年以上预付账款的具体情况，相关交易是否存在商业实质，是否存在款项逾期或无法收回的情形以及你公司的应对措施。请年审会计师核查并发表明确意见。
7.报告期末，你公司控股股东山西振东健康产业集团有限公司所持股份63.83%被质押。请你公司结合上述股份质押的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东财务状况和清偿能力等，说明是否存在较大程度的平仓风险，控股股东、实际控制人是否存在除质押融资以外的逾期债务，如有，请详细说明并充分提示风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年4月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送山西证监局上市公司监管处。
特此函告
创业板公司管理部
2022年4月8日
