股东名称变更的公司章程修正案(公司股东变更章程修正案)

公司章程是公司组织和运行的基本准则，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。公司法规定，对公司章程的修改应有代表三分之二以上表决权的股东同意通过，并应进行公司章程变更登记。但有一种情形下公司章程的修改，不需要由股东会决议通过。

公司法规定，股东转让股权后，应相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。我们可以通过一则司法案例来深入理解该条规定的内容。

案情简介

杨某芬、杨某淮、钟某、陈某均为A公司股东。杨某芬将其持有的公司20%的股权全部转让给杨某淮，A公司书面委托代理人向行政审批局提交公司登记（备案）申请书、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、财务负责人信息、股东会决议、股权转让协议、股权转让人身份信息、《章程修正案》等申请资料。

行政审批局受理后，经审查核准作出准许该公司变更登记的企业登记（备案）决定，将杨某芬原持有A公司20%股权变更登记（备案）到杨某淮名下，同时将A公司股东变更为杨某淮、钟某、陈某。

钟某、陈某认为，公司章程针对章程修正案备案登记有相应规定，应有代表三分之二以上表决权的股东同意通过，A公司未对修改公司章程召开股东会决议，并且A公司向行政审批局提交的股东会决议上没有股东钟某、陈某的签字，请求撤销行政审批局作出的公司股东变更（备案）登记。

裁判要点

（一）股东之间进行股权转让的，并不需公司股东会及其他股东同意后才能进行

依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定，本案中涉及股权转让的杨某淮和杨某芬，均是A公司的股东，杨某芬与杨某淮之间的股权转让，并不需公司股东会及其他股东同意后才能进行。

（二）因转让股权相应修改公司章程的情形，不需要由股东会表决

依据《中华人民共和国公司法》第七十三条“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决”的规定，因转让股权相应修改公司章程的情形，不需要由股东会表决。

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（三）对公司股东会的议事方式和表达程序，公司法有规定的情形应当适用公司法，公司法无规定的情形才由公司章程规定

《中华人民共和国公司法》第四十三条第一款规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”即对公司股东会的议事方式和表达程序，公司法有规定的情形应当适用公司法，公司法无规定的情形才由公司章程规定。

虽A公司章程第四十四条规定修改公司章程需要公司三分之二表决权的股东表决通过，但本案对公司章程的修订是符合《中华人民共和国公司法》第七十三条的特别规定，其为不需要进行股东会决议的情形，应当适用公司法的规定，而非公司章程的规定。

综上，行政审批局受理A公司变更登记申请后，依据对其提供的材料，尽到审慎审查义务后，作出的案涉变更登记行政行为并无不当。

实操建议

由于《公司法》第七十一条第一款规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无需经过其他股东同意，同时《公司法》第七十三条规定，因股权转让导致需要修改公司章程的，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

如此一来，除股权转让涉及的转让股东和受让股东两方之外，公司其他股东可能无法提前知悉股权比例变更情况。但股权比例的变更往往会涉及到股东之间表决权比例和分红权比例的变更，所以提前知悉股东股权变更状况就尤为重要。

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大方提醒企业主，不要忽略《公司法》第七十一条第三款“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”该条款表明，股东可以在公司章程中对股东之间股权转让的情形作出限制，股东之间可以约定，股东内部转让股权的应提前书面通知其他股东，或应提前征得其他股东同意，以提前掌握股东股权变更信息。